DGA verplicht verzekerd of niet.

[Ekas Teil]

Beste mensen,

 

Wie kan mij helderheid verschaffen. Ik ben benoemd en start binnenkort als directeur bestuurder van een BV. Ook neem ik 33,3% van de aandelen over van de BV. Het betreft een vastgoedbeheer onderneming. De huidige aandeelhouders hebben nu ieder 50% van de aandelen. De huidige aandeelhouders zijn twee stichtingen (woningcorporaties). Zij zijn aandeelhouder en vormen nu de aandeelhoudersvergadering. Via een emissie verwerf ik in totaal 33% van de aandelen en daarna hebben alle drie de aandeelhouders ieder één derde van de aandelen. Ik ben straks statutair directeur en DGA maar bezit niet de meerderheid van de aandelen. Ik wil graag met een holding BV gaan werken en management fee door berekenen aan de werk BV. Kan dat of ben ik gehouden aan een loonconstructie (verplicht verzekerd) via de werk BV. De andere twee aandeelhouders hebben wel een gelijk deel aan aandelen maar zijn geen normale DGA/aandeelhouders maar immers Stichtingen. Gaat nevenschikking van aandeelhouders hier dan wel op?

 

Wie kan mij informeren en adviseren.?

 

Groeten, Ekas

[Joost Rietveld]

Dag Ekas

 

Nevengeschiktheid gaat over het stemrecht in de AVA. Het maakt niet uit wie de andere aandeelhouders zijn.

Via een holding BV werken is dus geen probleem.

 

Groet

Joost

[Ekas Teil]

Dag Joost,

 

Dank voor je snelle reactie! Ik stelde deze vraag omdat ik twijfelde of het zo wel kon. Vooral als ik regeling aanwijzing DGA lees want daar staat in art 2 lid c:

 

c. bestuurders die in de algemene vergadering van de vennootschap allen een gelijk of nagenoeg gelijk aantal stemmen kunnen uitbrengen;

 

En in art 1 lid c wordt bestuurder als volgt gedefinieerd:

 

bestuurder: de statutair bestuurder van een vennootschap

 

Maar ik ben toch de enige aandeelhouder die ook statutair directeur bestuurder van de werk BV is? De andere twee aandeelhouders zijn immers de stichtingen (woningcorpo's) en geen bestuurders. Ik zelf vertegenwoordig de holding BV maar heb tegelijkertijd ook de dagelijkse leiding/bestuur over de werk BV.

 

Wordt ik dan in het licht van de regeling aanwijzing DGA wel gezien als DGA die niet verplicht verzekerd is? Met name het bestuurder zijn maakt dat we verschillende aandeelhouder zijn? Of gaat het zoals jij zegt alleen om stemrecht in de AVA?

 

De twee corpo's willen in iedergeval in de aandeelhoudersovk regelen dat wanneer ik als directeur disfunctioneer dat ze mij kunnen ontslaan en/of bij arbeidsongeschikt dat ik dan de aandelen aan de overige aandeelhouders te koop aanbiedt.

 

Overigens is het de bedoeling dat ik binnen nu en drie a vier jaar ook de overige aandelen overneem.

 

Wat is jouw mening hierover?

 

H. gr., Ekas

 

 

 

[Joost Rietveld]

Dag Ekas

 

Ik kon uit je vraag niet opmaken of de stichtingen ook statutair bestuurders zijn. Dat kan namelijk zeker wel! Immers is de BV nu ook niet bestuurloos met de huidige twee aandeelhouders. Check dat dus beslist! Ik ging er vanuit dat de stichtingen beide ook bestuurder zijn. Voor het geval dat niet zo is of als zij hun functies neerleggen als jij dat gaat doen het volgende:

 

Artikel 2 zegt wie de DGA's zijn voor wie de vrijstelling van de sociale premieplicht geldt.

 

In jouw casus kunnen dat alleen alle bestuurders zijn die nevengeschikt zijn. Daar is hier dus wellicht geen sprake omdat mogelijk alleen jij statutair bestuurder bent/wordt. Nu geen sprake is van nevengeschiktheid ben jij dus ook geen DGA (ook niet op grond van enige andere bepaling, mits het geen familie BV is) binnen de regeling.

 

Dan ben je dus verplicht verzekerd. Maar dat wil niet zeggen dat je niet met een managementfee kunt werken. Enige verschil is dat de werk BV de premies over jouw salaris moet afdragen.

 

Dat er in een aandeelhoudersovereenkomst nog andere afspraken gemaakt worden, doet niet ter zake. Uit de wet en vaste jurisprudentie blijkt dat die overeenkomst hierin geen enkele functie heeft.

 

Check dus vooral hoe het nu zit met de huidige bestuurders en hoe dat mogelijk verandert als jij aandeelhouder wordt.

 

groet

Joost

 

[Ekas Teil]

Beste Joost,

 

Ik zal inderdaad nagaan of de andere aandeelhouders nu ook bestuurder zijn maar volgens mij is dat niet het geval. Ik volg namelijk nu een (vertrokken) statutair directeur zonder aandelen op. Dus er even van uitgaande dat ik de enige aandeelhouder wordt en tevens bestuurder dan ben dus ik geen DGA en dient de werk BV verplicht de sociale lasten voor mij af te dragen.

 

Ik zou toch graag met een management fee constructie gaan werken en dan pensioen opbouw in eigen beheer en ook om verdere inkomsten en kosten zo veel mogelijk fiscaal te optimaliseren (gebruikelijk loon en dividend etc.). Ik wil namelijk zo snel en zo veel mogelijk middelen reserveren om ook de rest van de aandelen over te kunnen nemen. Ik was van plan omdat in een Holding BV te gaan doen. Nu met deze complicatie van verplicht verzekerd zijn in de werk BV misschien iets lastiger?

 

Jij geeft aan dat ik desondanks wel kan werken met een management fee. Zou je misschien wat toelichting kunnen geven hoe ik dat zou kunnen doen? Dus wel of niet met een holding BV. Hoe zit het met de onderlinge verplichtingen, transactie tussen werk BV en Holding BV gaat. Gebruikelijk loon plus afdrachten in werk BV en de rest van de management fee naar Holding BV?

 

Uitgangspunt van andere aandeelhouders zal telkens zijn : Hoe je het ook regelt werk BV en andere twee aandeelhouders dienen geen risico te lopen.

 

Ben benieuwd

 

H. gr. Ekas

[Norbert Bakker]

Nu met deze complicatie van verplicht verzekerd zijn in de werk BV misschien iets lastiger?

Jij geeft aan dat ik desondanks wel kan werken met een management fee. Zou je misschien wat toelichting kunnen geven hoe ik dat zou kunnen doen? Dus wel of niet met een holding BV.

 

Sociale verzekeringsplicht heeft weinig invloed op managementfee vanuit Holding . De werkmij dient te weten welk salaris jij vanuit de holding verloont; de werkmij draagt daar dan vervolgens de sociale lasten voor af. C'est ça.

 

Het enige dat voor jou iets lastiger is bij sociale verzekeringsplicht is het eventueel verzekeren van jouw resterende arbeidsongeschiktheidsrisico (eerste 2 jaar loondoorbetaling bij ziekte, WGA gat en WGA excedent na 2 jaar).

 

Gebruikelijk loon plus afdrachten in werk BV en de rest van de management fee naar Holding BV?

 

Nee, dat is dus niet nodig. Je kunt je zelf gewoon verlonen in de holding. Dat maakt het voor jou ook makkelijker om in de holding pensioen op te gaan bouwen

 

 

 

[Dennis_van_Dijk]

De werkmij dient te weten welk salaris jij vanuit de holding verloont; de werkmij draagt daar dan vervolgens de sociale lasten voor af. Cést ça.

 

Klopt helemaal. Voor de volledigheid: premie wordt afgedragen tot aan het maximum premieloon wat over 2014 is vastgesteld op € 51.414,00. Over het meerdere loon wordt geen premie afgedragen.