Investering in BV besteed aan management-fee. Wat nu?

[eelco32]

Goedendag allen,

 

Ik ben een investeerder in een BV. dit is overigs mijn eerste investering.

Ik zit met het volgende probleem en wil graag advies voordat ik met een advocaat in gesprek ga.

 

Ik heb 50.000euro geinvesteerd in een BV.

BV is opgericht mei 2013.

 

Kan ik de bestuurders aansprakelijk stellen wegens wanbeleid als zij nu op dit moment niks meer ondernemen en mij op het laatste moment vertellen dat alle 50k op is en ik vervolgens diverse malen een tussenstand heb opgevraagd van de administratie en die niet kreeg, medio eind januari kreeg ik wel deze cijfers en bleek er 27k uitgegeven aan management fee terwijl de ontwikkeling van de producten en website uit wordt besteed aan derden.

 

Ik wil namelijk mijn geld terug! voel me vreselijk misbruikt.

Kan iemand mij advies geven wat ik hier mee aanmoet ?

 

Alvast bedankt.

 

[titel aangescherpt - mod]

[Dennis_van_Dijk]

Ik twijfel of deze vraag binnen de scope van HigherLevel valt, wij zijn immers een ondernemersforum en geen investeerdersforum. Maar gezien het feit dat dit ook een leerzame vraag voor ondernemers is houd ik vooralsnog het topic open.

 

Jij zegt dat je € 50k geïnvesteerd hebt in een BV. Hoe is dat gegaan?

 

[*]Heb je je in de BV ingekocht en ben je dus aandeelhouder?

[*]Heb je een lening verstrekt aan de BV en zo ja onder welke voorwaarden en welke zekerheden zijn er verstrekt door de aandeelhouders?

 

[eelco32]

Bedankt voor je reactie.

 

Ik heb me ingekocht in de BV en heb dus een 3e van de aandelen...

[Joost Rietveld]

Dag Eelco

 

Hoe heb je die 50k verstrekt? Was dat aandelenkapitaal of een lening?

 

Indien aandelenkapitaal:

Is er een aandeelhoudersovereenkomst waarin vastligt wat jullie onderlinge rechten en plichten zijn? Met name op het gebied van bevoegdheden van het bestuur.

 

Indien lening:

Is er een overeenkomst van geldlening? Wat staat daarin omtrent aflossing, opeisbaarheid en de besteding van de lening?

 

Groet

Joost

[eco]

Hallo Joost,

 

Bedankt voor je reactie.

 

Verstrekt doormiddel aandelenkapitaal.

 

Geen aandeelhoudersovereenkomst alleen statuten van de oprichting heb ik maar dat is volgens mij standard flex-bv

[Caroline Malmberg]

Beste Eelco,

 

(...) Kan ik de bestuurders aansprakelijk stellen wegens wanbeleid als zij nu op dit moment niks meer ondernemen en mij op het laatste moment vertellen dat alle 50k op is en ik vervolgens diverse malen een tussenstand heb opgevraagd van de administratie en die niet kreeg, medio eind januari kreeg ik wel deze cijfers en bleek er 27k uitgegeven aan management fee terwijl de ontwikkeling van de producten en website uit wordt besteed aan derden.(...)

 

Als ik dit lees, rijzen er bij mij allerlei vragen:

[*] Hoeveel procent van de aandelen heb je?

[*] Zijn de bestuurders ook je mede-aandeelhouders?

[*] Zijn er managementovereenkomsten gesloten? Zo niet: zijn er afspraken gemaakt met de bestuurders over hun beloning?

[*] Heeft de algemene vergadering de management fee van de bestuurders vastgesteld (art. 2:245 BW)?

[*] Heb je geïnvesteerd op basis van een business plan? Of is er een budget opgesteld voor de ontwikkeling van de producten en de website?

[*] Wat is er afgesproken over de informatie die aan jou zou worden verstrekt?

 

Groet,

Caroline Malmberg

[Hein van Zijll Langhout]

Beste,

 

Ik kan mij voorstellen dat u woest bent op de bestuurders, het is veel geld en ze hebben duidelijk steken laten vallen in de informatievoorziening.

 

Art. 2.9 BW regelt hoe een bestuurder zich moet gedragen. De Hoge Raad heeft beslist dat onder bepaalde omstandigheden niet alleen de onderneming, maar ook een individuele aandeelhouder een bestuurder rechtstreeks aansprakelijk kan stellen voor de geleden schade. Noodzakelijk is dat de bestuurder een ernstig verwijt kan worden gemaakt. Daarnaast kan een aandeelhouder de bestuurder ook aansprakelijk stellen voor schade op grond van een onrechtmatige daad.

 

Achtergrondinfo:

http://uitspraken.rechtspraak.nl/inziendocument?id=ECLI:NL:PHR:2008:BC4959&keyword=NOM+bestuurdersaansprakelijkheid

 

Het onttrekken van gelden aan de BV is een ernstig verwijt,. Is de besluitvorming over de hoogte van de management fee wel verlopen volgens afspraak? Als een bestuurder onvoldoende rekening houdt met de belangen van een minderheidsaandeelhouder dan kan dat een ernstig verwijt opleveren of een onrechtmatige daad.

 

Er zijn dus wel aanknopingspunten om de juridische weg te bewandelen maar het is zeker geen uitgemaakte zaak. Ik adviseer om alleen op rationele gronden te besluiten tot het nemen van juridische stappen (wat kost het en wat levert het mij op?). Het kost namelijk veel geld en de uitkomst is onzeker. Zijn er nog andere oplossingsrichtingen? Wellicht hebben de bestuurders toch wel wat noodzakelijk werk verricht maar is dit niet direct zichtbaar? Hoe ver is de website ontwikkeld? Welke investering is nog nodig? Welke mogelijkheden zijn er nog om (een deel van) de investering terug te zien? Dat het project duurder uitpakt dat oorspronkelijk ingecalculeerd wil nog niet zeggen dat het geen succes kan worden. Wat is hier nog voor nodig?

 

Beantwoord mijn reactie aan jouw vraag?

 

Met vriendelijke groet,

Schikkinsjurist.nl

namens deze

 

Hein van Zijll Langhout