Uitkopen DGA en stille vennoot

[patty75]

Beste allemaal,

 

Een aantal jaren geleden heb ik met 2 andere venoten een bv gekocht.

Dit bestaat uit 1 stille vennoot en 2 dga's waar ik er 1 van ben.

Het bedrijf kopen was mijn idee en ik werkte al voor het bedrijf voordat het failliet ging als werknemer.

De andere dga had totaal geen ervaring in deze branche.

Inmiddels is het een goed lopende bv met een aantal personeelsleden.

Nu heeft de andere dga besloten dat hij niet met mij verder wilt, een heeft hij de stille vennoot achter mijn rug om zo ver gekregen hiermee akkoord te gaan.

Echter ik ben niet van plan om mij zelf te laten uitkopen.

Mocht het toch zover komen heb ik dan recht op een deel van de boedel zoals auto's, computers, klantenbestand, toekomstige winst ed.?

Maar ook vraag ik me af of ik de dga en stille vennoot niet zelf kan uitkopen met behulp van een financierings bedrijf?

Dit ook omdat ik degene ben geweest met het idee, de werkervaring, en mijn kennis en ervaring in het bedrijf gestoken hebt.

En dus mede heb bijgedragen aan een stabiele klantenbestand, wat nog steeds met de dag groeit.

Hoe kan ik dit het beste aanpakken?

[fvddungen]

Hoe zijn de aandelen verdeeld? En wat staat er in de bv overeenkomst over dit soort situaties? En hoe is de verstandhouding tussen jou en de andere 2? Kan er nog fatsoenlijk worden gepraat of kunnen jullie totaal niet meer door 1 deur? En verder kan de bv ook zonder jou draaien? En zelfde vraag kan de bv ook draaien zonder hen?

[patty75]

We hebben allemaal 1/3 van de aandelen, waarvan er 2 geregistreerd staan bij de kvk voor de bv. Er staat niks in de overeenkomst over dit soort situaties. Verstandhouding is niet goed meer, praten wel maar vertrouwen is weg. De bv kan zonder mij ook draaien maar het personeel is nog niet genoeg opgeleid. De andere dga is de commercieel dga en ik de technisch dga. De bv kan beter draaien zonder hem, alles wat hij geleerd heeft komt van mij af (de technische dga).

[fvddungen]

Het fijne weet ik er niet van, maar de 2 tegen 1 situatie maakt het voor jou al sowieso beetje lastig. Als de andere vennoten je dwingen te vertrekken zul je de aandelen te koop moeten aanbieden aan hen of aan een derde (voor zover ik weet) en dan verkoop je ze naar deel van de totaalwaarde van het bedrijf (even grofweg gezegd). In jouw geval dus 1/3de. Je zult met een onafhankelijk persoon en je andere vennoten rond de tafel moeten, vrees ik. En dan maar hopen dat jullie er uit komen.

 

Maar zoals gezegd ik ben geen expert. Maar gelukkig zijn er hier meer mensen, die er veel meer van af weten. Toch lijkt het me niet onverstandig om alvast even rond te gaan kijken voor een bedrijfsjurist.

[TwaBla]

 

Mocht het toch zover komen heb ik dan recht op een deel van de boedel zoals auto's, computers, klantenbestand, toekomstige winst ed.?

 

 

Waar haal je dat nou weer vandaan?

 

Je zou stapsgewijs kunnen beslissen. Eerste constatering: we willen niet samen verder. Tweede ronde: wie koopt wie uit? Daarvoor is een waardering handig. Jullie kunnen samen wellicht tot een onafhankelijke waardering komen en pas daarna vaststellen wie koopt en wie verkoopt.

 

Het lijkt me dat de vraag wie wie opgeleid heeft in dit verband niet relevant is. Stap over de emoties heen.

[4711]

Echter ik ben niet van plan om mij zelf te laten uitkopen.

 

Nou, dan houd je toch gewoon je aandelen.

Dan blijf je dus voor 33,3% eigenaar van het bedrijf.

 

Het is natuurlijk wel zo dat de overige 66,6% jou als directeur aan de kant kan zetten. Dan heb je geen baan meer. Maar waarom willen zij dat eigenlijk? (Is de technische functie overbodig? Ben je als DGA te duur? Iets anders?)

 

Als dat het geval zou zijn (dat je ontslagen wordt dus), dan lijkt mij dat je een bod op hun aandelen in overweging moet nemen. De vraag is dan natuurlijk hoe ver je wil (of kan) gaan qua bedrag.

Daar zou je goed over moeten nadenken, mijns inziens.

 

[Hein van Zijll Langhout]

Beste,

 

Juridisch bestaat een speciale geschillenregeling in geval van ruzie tussen aandeelhouders. Op basis van deze regeling kun je de rechter vragen om te beslissen dat de andere aandeelhouder zijn aandelen aan jou moet verkopen (uitstoting) dan wel dat hij/zij jou uitkoopt (gedwongen overname). Het maakt hierbij op zichzelf niet zoveel uit of je een minderheidsbelang hebt (tenzij in de aandeelhoudersovereenkomst hierover iets anders is afgesproken)

 

Je kunt je voorstellen dat een juridisch traject veel kenmerken van een vechtscheiding zal hebben. Dit is waarschijnlijk voor geen van partijen een aanlokkelijk vooruitzicht.

 

In dit soort situaties kan een ultieme poging om enige mate van constructieve communicatie tot stand te brengen vaak veel winst opleveren. Als je erin slaagt de ander uit te nodigen tot constructief gedrag zonder dat je je eigen eisen en wensen overboord hoeft te zetten dan ben je meestal al een heel eind op weg richting een minnelijke oplossing. Hier zijn allerlei communicatie- en onderhandelingstechnieken voor, bv. scheid de mens van het probleem, onderhandel niet vanuit standpunten maar vanuit belangen e.d.

 

De beste kansen op een goed resultaat biedt business mediation, Onder begeleiding van een onafhankelijke bemiddelaar proberen partijen uit de patstelling te draaien en nieuwe oplossingsmogelijkheden aan te boren. De mediation is geslaagd al partijen concrete, schriftelijke afspraken over het vervolg hebben kunnen maken. Partijen nemen vrijwillig deel mediation, anders werkt het ook niet. Voordeel is dat de kosten van de mediator over twee partijen worden verdeeld. Dit alternatief is dan ook veel goedkoper dan het ontketenen van een juridische wedloop.

 

Daarbij is het goed om te weten dat de financiering van een aandelenoverdracht op veel manieren kan gebeuren. Er zijn gespecialiseerde bedrijven die adviseren over de mogelijkheden (en dit zijn er meer dan je op het eerste gezicht zou denken)

 

Mocht de andere partij hier niet zoveel voor voelen dan kan eenzijdige begeleiding door een schikkingsjurist wellicht nog soelaas bieden. De ervaring leert namelijk dat de invloed op het gedrag van de andere partij vaak veel groter is dan menigeen denkt (weerstand wordt niet weggenomen door inhoudelijke argumenten, integendeel). De hulp van een deskundige die niet emotioneel bij de zaak betrokken is, is geen overbodige luxe.

 

In ieder geval wens ik je de kracht en wijsheid om de juiste beslissingen te nemen.

 

Met vriendelijke groet,

Schikkingsjurist.nl

namens deze

 

Hein van Zijll Langhout