hoe opnieuw bestuurder worden

[ondernemer100]

Het probleem is het volgende:

 

We hebben met zijn drieen (holding Jan, Piet en Kees) een werkmaatschappij, waarboven we alledrie onze holding hebben. We hebben alledrie 33,33% van de aandelen. Jan en Piet hebben onenigheid gekregen met Kees. Vorig jaar heeft Jan zich, om reden, tijdelijk laten uitschrijven als bestuurder, met de bedoeling om na een jaar weer terug bestuurder te worden. Daar waren we het allen over eens, maar is niet genotuleerd.

 

Maar nu is er onenighed ontstaan en heeft de meerderheid van aandeelhouders (Jan en Piet) Kees ontslagen als bestuurder en is hij enkel nog maar aandeelhouder. Het is de bedoeling dat Jan weer bestuurder wordt, maar de statuten zeggen dat dit enkel kan met algmene stemmen van de aandeelhoudervergadering. Kees verdomt het nu om hiermee akkoord te gaan. Sterker nog, hij kan ons de komende "25 jaar" hiermee gewoon volledig dwarsbomen. Jan moet bestuurder zijn, omdat hij zich moet inschrijven in een register. Staat hij niet ingeschreven, mogen wij ons bedrijf niet meer als zodanig uitoefenen.

 

Vraag: hoe dit op te lossen? Kan een rechter kees tot de orde roepen? M.a.w. kan een aandeelhouder tot in de lengte van dagen dwars gaan liggen, waardoor uiteindelijk je bedrijf gaat sneuvelen? Wij zitten ernstig met deze vraag omhoog en weten niet goed hoe we dit probleem kunnen oplossen.

[Norbert Bakker]

maar de statuten zeggen dat dit enkel kan met algemene stemmen van de aandeelhoudervergadering.

 

Ik vraag me af of dat wel kan gelet op art 2:132 en en 2:133 BW. Het lijkt er op dat besluiten omtrent benoeming van een bestuurder met een 2/3 meerderheid genomen kunnen worden. (idem voor ontslag van een bestuurder volgens art 2:134 BW)

 

Wellicht dan een van de HL juristen/advocaten dit kan bevestigen...of ontkrachten?

 

Vraag: hoe dit op te lossen?

 

Bij aandeelhoudergeschillen zijn er diverse juridische mogelijkheden, variërend van enquêteprocedure en geschillenregeling tot uiteindelijk een "ruziesplitsing" van de BV. Voor nadere informatie zie hier

 

 

[ondernemer100]

Ontslag bestuurder staat inderdaad genoemd met 2/3 van de stemmen. Benoeming van een bestuurder staat niet als zodanig specifiek genoemd.

 

Wij zijn een bv en geen nv. De statuten zeggen dat besluiten van de drirectie enkel kunnen worden genomen met volstrekte meerderheid van stemmen. We hebben nu dus twee bestuurders, zijn nu dus 50% voor en 50% tegen. Dus een pat-stelling. Hoe dit te doorbreken?

[RT....]

Het bestuur wordt gekozen door de aandeelhouders, dus hoezo kom je aan een verdeling van 50-50 bij drie aandeelhouders?

[Bart Kooiman]

ondernemer 100, in je openingspost had je het nog over 3 aandeelhouders. Dan is het 66 tegen 33.

Of heeft Jan zijn aandelen verkocht toen hij opstapte als bestuurder?

 

edit: en sommige mensen zijn sneller in typen dan ik ;D

[peter-mnt]

Ontslag bestuurder staat inderdaad genoemd met 2/3 van de stemmen. Benoeming van een bestuurder staat niet als zodanig specifiek genoemd.

 

Wij zijn een bv en geen nv. De statuten zeggen dat besluiten van de drirectie enkel kunnen worden genomen met volstrekte meerderheid van stemmen. We hebben nu dus twee bestuurders, zijn nu dus 50% voor en 50% tegen. Dus een pat-stelling. Hoe dit te doorbreken?

 

Stemmen van wie? De aandeelhouders of de huidige bestuurders? Kees is nog aandeelhouder, mag hij zelf niet stemmen?

[Norbert Bakker]

Ontslag bestuurder staat inderdaad genoemd met 2/3 van de stemmen. Benoeming van een bestuurder staat niet als zodanig specifiek genoemd.

 

Wij zijn een bv en geen nv. De statuten zeggen dat besluiten van de drirectie enkel kunnen worden genomen met volstrekte meerderheid van stemmen. We hebben nu dus twee bestuurders, zijn nu dus 50% voor en 50% tegen. Dus een pat-stelling. Hoe dit te doorbreken?

 

Aanstellen van een bestuurder is geen directiebesluit maar een aandeelhoudersbesluit. Met 2/3 van de stemmen kan de AvA een nieuwe bestuurder aanstellen en bestaande bestuurders ontslaan

[ondernemer100]

Het gedeelte van "met 2/3 van de stemmen kan de AvA een nieuwe bestuurder aanstellen en bestaande bestuurders ontslaan" klopt, dat is ook specifiek opgenomen in de statuten. Maar het aanstellen niet.

 

Aangezien het aanstellen niet regereld is (enkel het ontslag), geldt dan het algemene BW?

 

 

(Ter verduidelijking, er zijn 3 aandeelhouders waarvan er twee als bestuurder zijn ingeschreven)

[Dennis_van_Dijk]

Aangezien het aanstellen niet regereld is (enkel het ontslag), geldt dan het algemene BW?

 

Wat zou er anders moeten gelden?