LTD voortgezet als B.V.; aandelenoverdracht van zoon naar ouder

[Andries75]

Ik heb te maken met een bijzonder gevalletje, te weten:

 

Onderneming X is opgericht als LTD in 2011 door persoon A (waarom de onderneming in de LTD-vorm is gegoten doet niet terzake, dit is een gegeven). Begin 2013 is via de notaris de LTD omgezet in een B.V., tegelijkertijd zijn de aandelen overgedragen van persoon A op persoon B waartussen een familierechtelijke relatie bestaat (zoon/moeder). Fiscaal/financieel-administratief is de wijziging van de rechtsvorm en de overdracht van de aandelen niet verwerkt. Naar aanleiding van dit geval heb ik een aantal, toch wel vrij specialistische, vragen:

 

1. Ik kan het mis hebben maar had er tentijde van de overdracht niet fiscaal afgerekend moeten worden met de belastingdienst?. Zo ja, waarom zijn de betrokken personen daar dan niet over op de hoogte gebracht of is dit een aangelegenheid die je zelf moet oppakken?.

 

2. Indien bovenstaande van toepassing is dan ga ik er van uit dat ik geen rekening hoef te houden met eventuele (ik kan me haast niet voorstellen dat dit van toepassing is) geruisloze overdracht van activa/passiva en de balans kan openen (van de BV) zonder rekening te houden met de activa/passiva van de LTD?.

 

3. Indien er niet fiscaal afgerekend had moeten/moet worden afgerekend is het voor mij zaak eerst de LTD af te ronden en deze geruisloos over te dragen naar de BV, zie ik dit goed of mis ik ergens nog iets?.

 

Alvast bedankt voor de interesse en het meedenken.

 

Mvg,

 

Andries

[Joost Rietveld]

Beste Andries

 

Het is alweer bijna twee jaar geleden dus ik zal je citaat van destijds (30-4-2012) niet aanhalen, maar je weet waar ik heen ga: dit is weer een klantvraag en dus gaat er weer een slotje op. Vanuit beroepsdeformatie toch nog even het volgende want intrigerend is je vraag zeker!

 

zonder dollen: als dit soort vraagstukken je boven de pet gaan waarom wil je deze klant dan bedienen? Dat bedoel ik niet lullig maar jij draagt wel de verantwoording als je zaken verkeerd verwerkt. Jou wordt gevraagd aangifte te doen van een LTD die overgegaan is in een BV waarvan de aandelen direct opvolgend geleverd zijn aan de zoon. En dan zit daar niet eens een persoonlijke holding BV tussen?

 

Je moet ergens een grens trekken over wat je weet en wat je kunt. Best tricky ook als een zaak als deze bij je beroepsaansprakelijkheidsverzekeraar komt......

 

Enfin: een tip: vraag van de klant of notaris het dossier van de omzetting én de overdracht op. Blijkbaar is daar geen enkele fiscalist aan de pas gekomen zodat de notaris straks zijn handen in onschuld wast ("ik heb enkel gedaan wat mij opgedragen is en de fiscale gevolgen zijn voor rekening klant") en jouw klant mogelijk het bokje is.

 

Op het eerste gezicht rammelt het fiscaal aan alle kanten. Als het mijn klant was geweest dan had ik de opdracht tot het doen van aangifte geweigerd, tenzij ik opdracht mag geven tot derdenonderzoek naar de feitelijke gang van zaken mbt de omzetting en de levering van de aandelen aan de zoon.

 

Succes

Joost