Samenwerking in B.V. vorm

[inside]

Goedenavond,

 

Er gaat een B.V. opgericht worden om gezamenlijk een doel te realiseren (joint venture). Nu ben ik benieuwd of er mensen tips hebben hoe dit het beste gedaan kan worden. De situatie is als volgt:

 

Persoon A: gaat de B.V. besturen

Bedrijf B: brengt software in, haar dienst en wat startkapitaal (vergoeding 50% van de aandelen).

 

Hoe kan dit het beste geregeld worden bij de oprichting?

 

- Uitgangspunt is om de aandelen 50/50 te verdelen.

- Hoe kan de software + startkapitaal ingebracht worden in de B.V.? Aangezien de B.V. hiervoor niet betaald.

- Wat zijn de consequenties van een 49/51 verdeling of 50/50 verdeling?

- Zijn er nog andere dingen die handig zijn om rekening mee te houden bij zo'n samenwerking?

 

Ik kom er zelf niet helemaal uit dus hopelijk kan iemand me helpen.

 

Groet

 

[LeegR1]

Beste Inside,

 

Ik heb een antwoord op een gedeelte van je vragen. Als ik zou participeren in de BV-vorm, dan zou ik dat altijd via een personal holding en werk BV doen. Overweeg om een aandeelhoudersovereenkomst en een stemovereenkomst op te stellen. Vaak is een 2/3 meerderheid nodig in de AvA om besluiten door te voeren. Denk er ook over na of er een gezagsverhouding is als directeur. Dit kan namelijk consequenties hebben voor de sociale verzekeringen.

 

Een andere vraag is nog: hoe lang ken je de persoon waarmee je gaat samenwerken. Ik zou namelijk een persoon al iets langer willen kennen alvorens hiermee samen te gaan werken in de BV-vorm.

 

Er volgt vast nog wel aanvulling van mijn collega-forummisten :)

 

Succes,

Richard

[Christine]

Degene die het minst inbrengt aan geld en goederen richt alleen de BV op. Dan geeft de BV nieuwe aandelen uit die gekocht worden door de andere partner, ter waarde van het geld en de goederen die worden ingebracht. Daarna heb je allebei 50% van de aandelen zonder dat er fiscaal gedoe is. Het is handig als er wat tijd verloopt tussen oprichting en extra aandelen uitgifte, anders lijkt het alsof er waarde wordt gecreeerd door het uitgevan van de aandelen en moet de niet-investerende partner belasting betalen over die "waarde creatie".

 

En wat Richard zegt, als je jouw aandelen in een Holding BV stopt dan kun je bij verkoop van de BV de opbrengst in jouw holding houden en er mee investeren. Doe je dat niet dan betaal je ineens inkomstenbelasting over de opbrengst van de verkoop. Die holding kun je er niet later tussen stoppen, want dan komt de belastingdienst op dat moment afrekenen.

 

 

[Christine]

Een andere vraag is nog: hoe lang ken je de persoon waarmee je gaat samenwerken. Ik zou namelijk een persoon al iets langer willen kennen alvorens hiermee samen te gaan werken in de BV-vorm.

 

Valt wel mee denk ik. Je gaat zakelijk samenwerken, je gaat niet trouwen of zo. Ik heb BV's opgericht met mensen die ik nog maar kort kende en dat ging erg goed. Het is ook een keer erg niet goed gegaan maar dat lag niet aan de periode dat ik die persoon kende. Ik heb ook BV's opgericht met mensen die ik al heel lang kende. Dat ging ook heel goed.

[Joost Rietveld]

Degene die het minst inbrengt aan geld en goederen richt alleen de BV op. Dan geeft de BV nieuwe aandelen uit die gekocht worden door de andere partner, ter waarde van het geld en de goederen die worden ingebracht. Daarna heb je allebei 50% van de aandelen zonder dat er fiscaal gedoe is. Het is handig als er wat tijd verloopt tussen oprichting en extra aandelen uitgifte, anders lijkt het alsof er waarde wordt gecreeerd door het uitgevan van de aandelen en moet de niet-investerende partner belasting betalen over die "waarde creatie".

 

Christine

 

Wat je hier doet is gokken. Gokken dat de fiscus de uitgifte van de nieuwe aandelen niet onder de loep legt. Want feitelijk is er weldegelijk fiscaal iets aan de hand. Oprichter van de BV heeft (bijv.) alleen de nominale waarde gestort. Stel even 1.000 aandelen van 1 euro.

 

Daarna geeft de BV nieuwe aandelen uit aan de nieuwe aandeelhouder maar tegen inbreng in natura (software) en een stukje kapitaal. Laten we even aannemen dat de software en het kapitaal samen 20.000 waard is.

 

Nieuwe aandeelhouder stort dus 20.000 in de BV ter titel van aandelen en wel voor 50%. Maar oprichter heeft maar 1000 betaald voor alle aandelen. 50% van die aandelen zou dus 500 waard moeten zijn. In de praktijk blijkt die 50% dus 20.000 waard. Oftewel: oprichter verwatert in zijn aandelenbelang van 100% naar 50% terwijl de BV zelf 20.000 rijker wordt. Catch my drift?

 

groet

Joost

[Joost Rietveld]

Valt wel mee denk ik. Je gaat zakelijk samenwerken, je gaat niet trouwen of zo. Ik heb BV's opgericht met mensen die ik nog maar kort kende en dat ging erg goed. Het is ook een keer erg niet goed gegaan maar dat lag niet aan de periode dat ik die persoon kende. Ik heb ook BV's opgericht met mensen die ik al heel lang kende. Dat ging ook heel goed.

 

Het is echter weldegelijk een huwelijk met een vreemde. Goede ervaringen door derden bieden geen garantie. Ik zou zelf in elk geval zeer sceptisch zijn en hulp inroepen om mijn belangen zo goed mogelijk te beschermen, zowel in de statuten van de BV als in een aandeelhoudersovereenkomst.

[Joost Rietveld]

- Hoe kan de software + startkapitaal ingebracht worden in de B.V.? Aangezien de B.V. hiervoor niet betaald.

- Wat zijn de consequenties van een 49/51 verdeling of 50/50 verdeling?

- Zijn er nog andere dingen die handig zijn om rekening mee te houden bij zo'n samenwerking?

 

1. aandelen kunnen ook volgestort worden in natura. Bedenk wel dat als zij voor 50% van de aandelen bijvoorbeeld 20.000 aan software en geld inbrengen dat jij dan ook boter bij de vis moet doen en dus ook 20.000 moet ophoesten. Kun je dat niet dan moet je van de ander vragen of zij minder kapitaal willen storten en de rest als lening verstrekken.

 

2. 50/50 is gelijke zeggenschap onder aandeelhouders en niemand heeft een doorslaggevende stem, tenzij je iets anders afspreekt. 51/49 wil zeggen dat besluiten van de aandeelhouders doorgaans genomen kunnen worden door de 51% aandeelhouder tenzij je afspraken maakt over een sterkere stemverdeling (bijv. 60% van de stemmen).

 

3. te veel om op te noemen. Een BV is geen supermarktartikel dat je van het schap haalt en even afrekent met de appie scanner. Ik heb ondernemers genaaid zien worden door investeerders , ik heb ze gered van ondeugdelijke aandeelhoudersovereenkomsten, gezien hoe een 70% grootaandeelhouder het onderspit delfde tegen de kleine 30% aandeelhouders, etc etc.

 

Waar het in elk geval om gaat is dat je elkaars toegevoegde waarde ziet, erkent en waardeert. Op basis daarvan maak je afspraken en die afspraken moeten de aandeelhouders en de onderneming bovenal beschermen.

 

Een aandeelhoudersovereenkomst is een absoluut vereiste en dan niet een van het plankje maar een die recht doet aan jullie situatie. Bezint eer ge begint!

 

groet

Joost

 

[Christine]

Nieuwe aandeelhouder stort dus 20.000 in de BV ter titel van aandelen en wel voor 50%. Maar oprichter heeft maar 1000 betaald voor alle aandelen. 50% van die aandelen zou dus 500 waard moeten zijn. In de praktijk blijkt die 50% dus 20.000 waard. Oftewel: oprichter verwatert in zijn aandelenbelang van 100% naar 50% terwijl de BV zelf 20.000 rijker wordt. Catch my drift?

 

Vandaar dat ik zei dat het handig is als er wat tijd tussen zit. Als mensen een bedrijf beginnen en verwachten op termijn een investeerder te vinden, dan adviseer ik meestal om de BV maar gelijk op te richten, precies vanwege wat jij zegt. Dan is die 20k in die tijd gecreeerd, en wordt het niet gecreeerd door de investering. Maar in de praktijk heb ik de constructie twee keer toegepast zonder dat er veel tijd zat tussen het oprichten van de BV en het uitgeven van nieuwe aandelen, en daar heb ik geen problemen mee gehad.

 

Als het om een kleine investering gaat, minder dan 100k of zo, dan kun je je eigen inbreng wel laten taxeren op zo'n bedrag. Maar als je 10% aandelen verkoopt voor een half miljoen, dan wordt dat anders. Toch zou het dan niet redelijk zijn van de fiscus om de ondernemer voor 4.5 miljoen aan te slaan. De investeerder waardeert dan immers de persoon van de ondernemer op 5 miljoen, en daar hoeft een ondernemer toch geen belasting over te betalen?

 

Als het zo zou zijn wat jij zegt, dan zou dat het oprichten van een bedrijf in combinatie met een series A investering na korte tijd onmogelijk maken. Dat kan toch niet de bedoeling zijn.

 

 

 

 

[Christine]

Het is echter weldegelijk een huwelijk met een vreemde. Goede ervaringen door derden bieden geen garantie. Ik zou zelf in elk geval zeer sceptisch zijn en hulp inroepen om mijn belangen zo goed mogelijk te beschermen, zowel in de statuten van de BV als in een aandeelhoudersovereenkomst.

 

Ik doe hetzelfde als ik de partner(s) heel goed ken. Beter alles in contracten vastgelegd dan dat je op een moment afhankelijk wordt van je goede persoonlijke relatie.

 

En @Inside, het is een goede eerste stap om hier op HL je licht op te steken. Ook om daarna nog 's door te vragen. Maar je kunt in deze zaken niet zonder professionele begeleiding, een jurist en een accountant/boekhouder. Ik heb deze dingen best vaak gedaan, maar als puntje bij paaltje komt dan bel ik toch mensen als Joost en StevenK (om er maar een paar te noemen). Dat soort mensen kosten geen geld, die leveren erg veel geld op.

 

 

[Joost Rietveld]

Vandaar dat ik zei dat het handig is als er wat tijd tussen zit. Als mensen een bedrijf beginnen en verwachten op termijn een investeerder te vinden, dan adviseer ik meestal om de BV maar gelijk op te richten, precies vanwege wat jij zegt. Dan is die 20k in die tijd gecreeerd, en wordt het niet gecreeerd door de investering. Maar in de praktijk heb ik de constructie twee keer toegepast zonder dat er veel tijd zat tussen het oprichten van de BV en het uitgeven van nieuwe aandelen, en daar heb ik geen problemen mee gehad.

 

Klopt op zich wel Christine maar als er tijd verstrijkt en waarde ontstaat dan kan het best zijn dat de fiscus gaat heffen omdat er iets van waarde wordt overgedragen zonder tegenprestatie. Dat luistert fiscaal juist erg nauw.

Dat het twee keer goed gegaan is, is mooi. Maar tussen goed gegaan en gecontroleerd door de fiscus zit een wereld van verschil. ;)

 

groetjes

Joost

[Christine]

omdat er iets van waarde wordt overgedragen zonder tegenprestatie.

 

Ik denk dat we langs elkaar heen praten. Er wordt niets overgedragen. A richt een BV op en heeft dan 100 aandelen. Na x tijd geeft de BV 100 nieuwe aandelen uit die aan B worden verkocht voor tien miljoen. Dat geld zit dan in de BV. De aandelen van A zijn daarmee "virtueel" ook tien miljoen waard geworden. Maar over een koersstijging hoef je geen belasting te betalen volgens mij. Ook niet als die koersstijging in tien minuten heeft plaatsgevonden.

[Joost Rietveld]

Nee dat zie je verkeerd. Hoewel A niets verkoopt, verwatert zijn belang wel en dat staat fiscaal gelijk aan vervreemden.

 

Groet

Joost

[Christine]

Wat je zegt is dat als ik een bedrijf heb en iemand investeert in mijn bedrijf, dat ik dan belasting moet betalen over die investering? Dat gaat niet, want die investering gaat in het bedrijf, ik krijg geen cent. Dus maakt dat het investeren in bedrijven onmogelijk.

 

Ik zie het als koerswinst, opgebouwd in de periode voorafgaand aan de investering. Dat moet wel, want anders zou die investeerder het bedrijf niet op een bepaalde waarde taxeren. Met andere woorden, als een investeerder een miljoen betaalt voor 20% nieuwe aandelen, dan waardeert hij het bedrijf zoals het er was op 4 miljoen. En dan vindt er geen overdracht plaats. Ook niet als het bedrijf een paar maanden eerder nog op een veel lagere waarde was getaxeerd.

 

Ik blijf dus bij mijn advies dat je een BV kunt oprichten, en dan korte tijd later nieuwe aandelen kunt uitgeven aan een andere partij, en dat dat geen fiscale consequenties voor je heeft.

 

 

[BarbaraRijskamp]

Een bedrijf en een persoon gaan samenwerken. Eerste vraag is: waarom wil je een BV-vorm? Vanwege aansprakelijkheid, personeel, mogelijke groei van de onderneming?

En als je eruit bent dat de BV-vorm het beste is, dan is het de vraag welke structuur je wenst. Participeren via een holdingstructuur geeft je flexibiliteit voor toe- en uittreden nieuwe deelnemers. Is dat je wens?

Natuurlijk heeft ieder voordeel zijn nadeel. Mijn advies: maak een afspraak met een adviseur op dit terrein en spreek alle mogelijkheden door. Er zijn veel opties mogelijk. Het gaat er echter om of het bij jou en jouw wensen past.