Management fee als oplossing voor DGA loon Startup ?

[Dino989]

Beste lezers,

 

Ik heb een week lang onderzoek hierover gedaan en ik vraag jullie expert opinie om te checken dat ik het nu goed snapt en dat het de beste oplossing voor me is.

 

Situatie:

 

Wij gaan met 4 man een nieuwe werkBV oprichten. De verdeling in aandelen is als volgt. A: 5% B: 10% C: 38% en Ik: 47%.

Na oprichting komt er een investeerder bij voor 10%. Het is afgesproken dat ik algemene directeur wordt van de nieuwe werkBV

 

Ik wil mijn aandelen in een persoonlijke Holding BV houden en via mijn HoldingBV een management overeenkomt aangaan met de werkBV om als algemene directeur te fungeren. Hierdoor moet de werkBV mij niet het gebruikelijke loon van DGA (44.000) betalen + premies, maar kan de werkBV mij alleen maar 2000 euro per maand betalen zonder premies af te dragen in de eerste jaar. Dan op mijn beurt betaalt mijn HoldingBV mij een minimun loon salaris als DGA van het HoldingBV.

 

Dit is goedkoop voor de werkBV en in het belang van de investeerder die geld bracht om het product te ontwikkelen en niet ons als entrepreneurs bakken met geld te betalen.

 

Vraag: is dit de beste oplossing om mezelf in de startup fase niet het gebruikelijke loon voor DGA van de werkBV te betalen? Of krijg ik zo toch problemen met de fiscus? Zijn er andere dingen dat ik over het hoofd ziet bij deze constructie? Of is dit prima zo?

 

Graag jullie mening en commentaar.

 

Alvast super bedankt!

[Norbert Bakker]

@Dino989, allereerst welkom op Higherlevel!

 

Dan het minder goede nieuws: je zit er dubbel naast. Of je nu wordt verloond vanuit de werkmij of vanuit de eigen personal holding heeft geen enkele invloed op de gebruikelijk loon regeling en ook niet op de afdracht van de premies voor de verplicht sociaal verzekerde DGA

 

Ik heb een week lang onderzoek hierover gedaan

 

Zelf uitzoeken is een goede eigenschap, maar je kunt het ook overdrijven. 1 uurtje sparren met een fiscalist was vermoedelijk beter en vooral goedkoper geweest

 

Dan de hamvragen:

 

Is dit de beste oplossing om mezelf in de startup fase niet het gebruikelijke loon voor DGA van de werkBV te betalen?

 

Nee, het is helemaal geen oplossing

 

Of krijg ik zo toch problemen met de fiscus?

 

Als je geen gebruikelijk loon toepast wel. Let wel: het zal de fiscus worst zijn of je het netto salaris ook uitgekeerd krijgt, zolang je maar wel de loonheffing over het gebruikelijke loon afdraagt

 

Zijn er andere dingen dat ik over het hoofd ziet bij deze constructie?

 

Een paar dingen:

 

1) De sociale verzekeringsplicht van de DGA's en de afdracht sociale premies door de werkmij, ook bij managementfee. Bij standaard statuten zijn A.B,C en jij gewoon verplicht sociaal verzekerd want geen meerderheid van stemmen en geen nevengeschiktheid.

Bij statuten waar ontslag van een bestuurder genomen moet worden met een versterkte meerderheid van max 2/3 (wettelijk maximum) zijn C en jij niet verplicht sociaal verzekerd en A en B wel.

 

Bovenstaande gaat er vanuit dat alle aandeelhouders ook arbeid voor de werkmij verrichten. Een aandeelhouder die dat niet doet heeft ook geen gebruikelijk loon en geen verzekeringsplicht

 

 

2) Het gebruikelijk loon is van toepassing op alle 4 de DGA's indien zij - direct of indirect - werkzaam zijn voor de werkmij. Dat ze geen bestuurder zijn is niet relevant voor de gebruikelijk loonregeling: iedere aanmerkelijk belanghouder die arbeid verricht moet het gebruikelijke loon toepassen

 

 

Tot slot: een oplossing die wel werkt

 

Zolang de werkmij nog niet voldoende omzet en vooral winst maakt om DGA salarissen te betalen, kan de fiscus schriftelijk en gemotiveerd worden verzocht om het gebruikelijk loon vooralsnog niet of verlaagd te mogen toepassen.

[Joost Rietveld]

Dag Dino

 

?????????

 

Dat is een beetje mijn standaardreactie tegenwoordig als ik zie hoe mensen lukraak in BV-tjes stappen. De meesten hebben geen idee waar ze aan beginnen. Je vraag is evenwel valide en zal ik ook beantwoorden:

 

Het maakt niet uit of je via managementfee je holding voorziet van inkomsten zodat deze een loon kan betalen of dat je direct op de loonlijst komt van de dochter BV. Het DGA-loon is onverkort van toepassing in beide gevallen. Als er geen geld is voor 44.000 DGA-loon dan zul je de fiscus om goedkeuring moeten vragen voor een verlaagd DGA-loon.

 

Dan heb ik nogal wat vragen, want dat je je zorgen maakt om het DGA-loon is enkel het begin:

 

 

[*]Verrichten de andere aandeelhouders ook arbeid voor de BV? Dan is ook voor hen het DGA-loon van toepassing.

[*]Ben je al bekend met het feit dat jullie allemaal verplicht sociaal verzekerd zijn in deze opzet en dat die premies door de dochter BV betaald moeten worden?

[*]Welke afspraken zijn er gemaakt m.b.t. zeggenschap, uittreding, aanbiedingsplicht van aandelen, dividendbeleid, ziekte, overlijden, echtscheiding, bevoegdheden, etc etc? Aandeelhoudersovereenkomst? Managementovereenkomst?

[*]Wat gaat die investeerder doen voor zijn 10%? Koopt hij aandelen of verstrekt hij een lening of een combinatie van beiden? Wat verwacht hij van de BV? Snel cashen of erin voor de lange termijn?

[*]Hebben A. B en C ook een eigen holding en zo nee, waarom niet? Vooral aandeelhouder A is de spreekwoordelijke Sjaak omdat hij met 5% direct in box 2 komt zonder eigen BV, terwijl hij bij 4,99% wellicht beter af is (in box 3).

[*]Jij bent met je 47% de grootste aandeelhouder maar zonder doorslaggevende stem? Waarom is daarvoor gekozen?

[*]Wat weet je van vennootschapsbelasting, dividendbelasting, loonbelasting en inkomstenbelasting? Tip: ze houden bij een BV allemaal verband met elkaar en overlappen elkaar!

 

[*]De vraag der vragen: Waarom is er gekozen voor de BV?

 

Zomaar even in drie minuten mijn munitie op wat ik in eerste indruk lees als een ondoordacht plan. Hopelijk kun je terugvuren op mijn vragen.

 

Succes

Joost

[Dino989]

@Joost Rietveld

Dag Joost,

 

Bedankt voor uw reactie.

 

Het maakt niet uit of je via managementfee je holding voorziet van inkomsten zodat deze een loon kan betalen of dat je direct op de loonlijst komt van de dochter BV. Het DGA-loon is onverkort van toepassing in beide gevallen. Als er geen geld is voor 44.000 DGA-loon dan zul je de fiscus om goedkeuring moeten vragen voor een verlaagd DGA-loon.

 

Dit snap ik inderdaad, de reden dat ik dacht liever een management fee is omdat dan de dochterBV dus dan niet verplicht is om mij meteen de eerste maand de gebruikelijk loon voor een DGA te betalen. We kunnen kiezen voor een klein bedrag van 2000 euro p/m en dan bij mijn Holding vraag ik de fiscus om goedkeuring voor een verlaagde DGA-loon van de Holding want er zit alleen de 2000 E dan in. Is dit logisch of zit ik nogsteeds ernaast ?

 

Verrichten de andere aandeelhouders ook arbeid voor de BV? Dan is ook voor hen het DGA-loon van toepassing.

 

Ja iedereen gaat arbeid verrichten voor de dochterBV. Bij het toetreden van de investeerder verwaterd A onder de 5% en valt dan in BOX 3 dus die gaat het niet doen met een Holding. B, C en Ik willen het allemaal doen met een holding maar zoeken een manier om niet ons zelf vanuit de dochterBV elk 44.000 euro meteen te batalen. Zo min mogelijk is best zodat de dochterBV middelen heeft om de producten te gaan ontwikkelen.

 

Ben je al bekend met het feit dat jullie allemaal verplicht sociaal verzekerd zijn in deze opzet en dat die premies door de dochter BV betaald moeten worden?

 

Dit is ons bekend, wij willen het proberen dat er in ons statuten een versterkte minderheid nodig is voor het ontslag van bestuurders, dan in principe is C en IK vrijgesteld. Maar dat is niet zeker.. jouw input ?

 

Welke afspraken zijn er gemaakt m.b.t. zeggenschap, uittreding, aanbiedingsplicht van aandelen, dividendbeleid, ziekte, overlijden, echtscheiding, bevoegdheden, etc etc? Aandeelhoudersovereenkomst? Managementovereenkomst?

 

Dit wordt allemaal vastgelegd in de aandeelhoudersovereenkomst / managementovereenkomsten. We zijn bezig met een advocaten/notaris kantoor hiermee. Enige reden dat ik deze vragen hier stelt is omdat ik het zelf ook goed wil snappen.

 

Wat gaat die investeerder doen voor zijn 10%? Koopt hij aandelen of verstrekt hij een lening of een combinatie van beiden? Wat verwacht hij van de BV? Snel cashen of erin voor de lange termijn?

 

De investeerder koop 10 % aandelen voor het hele bedrag om de producten te ontwikkelen en naar de markt te brengen (Angel investor). Hij heeft een exit en dat ligt bij een volgende investeringsronde boven een bepaalde bedrag.

 

Hebben A. B en C ook een eigen holding en zo nee, waarom niet? Vooral aandeelhouder A is de spreekwoordelijke Sjaak omdat hij met 5% direct in box 2 komt zonder eigen BV, terwijl hij bij 4,99% wellicht beter af is (in box 3).

 

A = geen holding > wordt verwaterd bij toetreden van investeerder onder de 5%. B, C en ik allemaal holdings.

 

Jij bent met je 47% de grootste aandeelhouder maar zonder doorslaggevende stem? Waarom is daarvoor gekozen?

 

Het betreft een tech-bedrijf. Geschiedenis = Ik kwam op het bedrijfsidee (founder), ging samen met een goed vriend C idee verder ontwikkelen (co-founder), na verloop van tijd marketing persoon bijgehaald A, en als laatst een programmeur bij gehaald B. Ik heb idd geen doorslaggevende stem maar het is de afspraak tussen C en ik dat we samen gaan stemmen en dus meerderheid bereiken. Jouw mening hierover ?

 

Wat weet je van vennootschapsbelasting, dividendbelasting, loonbelasting en inkomstenbelasting? Tip: ze houden bij een BV allemaal verband met elkaar en overlappen elkaar!

 

Zijn allemaal voor mij bekend, C zal uiteindelijk financieel directeur zijn en heeft een achtergrond bedrijfskunde en accountancy

 

De vraag der vragen: Waarom is er gekozen voor de BV?

 

Voor een BV gekozen aangezien de risico's die aan dit bedrijf hangen en de behoefte aan externe kapitaal in de vorm van een private investor.

 

[Dino989]

@Norbert Bakker

 

Bedankt voor uw reactie Norbert.

 

Een paar dingen:

 

1) De sociale verzekeringsplicht van de DGA's en de afdracht sociale premies door de werkmij, ook bij managementfee. Bij standaard statuten zijn A.B,C en jij gewoon verplicht sociaal verzekerd want geen meerderheid van stemmen en geen nevengeschiktheid.

Bij statuten waar ontslag van een bestuurder genomen moet worden met een versterkte meerderheid van max 2/3 (wettelijk maximum) zijn C en jij niet verplicht sociaal verzekerd en A en B wel.

 

Bovenstaande gaat er vanuit dat alle aandeelhouders ook arbeid voor de werkmij verrichten. Een aandeelhouder die dat niet doet heeft ook geen gebruikelijk loon en geen verzekeringsplicht

 

Idd alle aandeelhouders gaan arbeid ook verrichten voor de werkmij. Wij willen de statuten idd inrichten met een versterkte meerderheid 2/3 voor ontslag bestuurders dus ik en C niet verplicht A en B wel.

 

2) Het gebruikelijk loon is van toepassing op alle 4 de DGA's indien zij - direct of indirect - werkzaam zijn voor de werkmij. Dat ze geen bestuurder zijn is niet relevant voor de gebruikelijk loonregeling: iedere aanmerkelijk belanghouder die arbeid verricht moet het gebruikelijke loon toepassen

 

Dus met andere woorden als ik een management fee neemt en geen loon is de werkmij VERPLICHT die management fee op minimaal 44.000 E te stellen. Er mag niet overgekomen dat de management fee bijv; 2000 E is. ?

 

Tot slot: een oplossing die wel werkt

 

Zolang de werkmij nog niet voldoende omzet en vooral winst maakt om DGA salarissen te betalen, kan de fiscus schriftelijk en gemotiveerd worden verzocht om het gebruikelijk loon vooralsnog niet of verlaagd te mogen toepassen

 

Stel je voor nou dat de investeerder een bedrag van 500K in het bedrijf heeft geinvesteerd voor product ontwikkeling en om de product naar de markt te brengen. Hoe in godsnaam kan ik de fiscus overtuigen dat er niet voldoende middelen in het werkmij is om ons allemaal een DGA-Loon te betalen ?

 

Ik kan me niet voorstellen dat een investeerder 2x 500K altijd moet investeren in een bedrijf om de product op de markt te brengen alleen puur omdat de fiscus het verplicht maakt dat vanaf maand 1 iedere DGA een gebruikelijk loon van 44.000 per jaar moet krijgen. Hoe gebeurt dit ??????

[Norbert Bakker]

Stel je voor nou dat de investeerder een bedrag van 500K in het bedrijf heeft geinvesteerd voor product ontwikkeling en om de product naar de markt te brengen. Hoe in godsnaam kan ik de fiscus overtuigen dat er niet voldoende middelen in het werkmij is om ons allemaal een DGA-Loon te betalen ?

Omdat die middelen gebruikt moeten worden voor noodzakelijke kosten en investeringen en er daarnaast nog niet genoeg operationele winst is om de salarissen van te betalen, bijvoorbeeld.

 

Dus met andere woorden als ik een management fee neemt en geen loon is de werkmij VERPLICHT die management fee op minimaal 44.000 E te stellen. Er mag niet overgekomen dat de management fee bijv; 2000 E is. ?

Management fee en gebruikelijk loon staan formeel los van elkaar. Jij mag dus best een lagere management fee met de werkmij overeenkomen, maar jouw holding dient de DGA wel een gebruikelijk loon uit te keren.

Zoals eerder gemeld: het salaris, en ook de management fee, hoeft niet daadwerkelijk te worden uitgekeerd: dit kan ook in RC verrekend worden, zolang je maar wel de loonheffing over het DGA salaris afdraagt.

 

Kortom: een lagere management fee is gewoon geen werkende oplossing voor het verlagen van het gebruikelijke loon, daar is echt meer voor nodig

[Dino989]

@Norbert Bakker

 

Bedankt nogmaals voor uw reacties.

 

Omdat die middelen gebruikt moeten worden voor noodzakelijke kosten en investeringen en er daarnaast nog niet genoeg operationele winst is om de salarissen van te betalen, bijvoorbeeld.

 

Dit is inderdaad een goeie.. ga ik onthouden. Alleen moet je dit hard kunnnen maken aan de fiscus, maar ik denk dat het zou kunnen.

 

Management fee en gebruikelijk loon staan formeel los van elkaar. Jij mag dus best een lagere management fee met de werkmij overeenkomen, maar jouw holding dient de DGA wel een gebruikelijk loon uit te keren.

Zoals eerder gemeld: het salaris, en ook de management fee, hoeft niet daadwerkelijk te worden uitgekeerd: dit kan ook in RC verrekend worden, zolang je maar wel de loonheffing over het DGA salaris afdraagt.

 

Kortom: een lagere management fee is gewoon geen werkende oplossing voor het verlagen van het gebruikelijke loon, daar is echt meer voor nodig

 

Ik heb vandaag een gesprek gehad met een fiscalist en die had het volgende hierover te zeggen. Het beste voor mij zal zijn om (net als u zei) een lagere management fee met de werkmij overeen te komen. Dan op zijn beurt moet mijn holding een aanvraage doen bij de fiscus om een lagere gebruikelijk loon voor mij vast te stellen als DGA-Holding. Met als argument; "In de holding is er gewoon simpel weg niet genoeg middelen om een gebruikelijke loon aan de DGA te betalen, er is niet eens sprake van wint nog." Hij is hiermee zeker dat de fiscus met dit verzoek zal instemmen.

 

Graag ontvang ik uw mening hierover.

 

Nogmaal bedankt voor uw steun op deze forum ik denk dat jullie allemaal veel entrepreneurs helpen op de goede pad te komen en dat ik vind ik eerwaardig !

 

[Norbert Bakker]

Ik heb vandaag een gesprek gehad met een fiscalist en die had het volgende hierover te zeggen. Het beste voor mij zal zijn om (net als u zei) een lagere management fee met de werkmij overeen te komen. Dan op zijn beurt moet mijn holding een aanvraag doen bij de fiscus om een lagere gebruikelijk loon voor mij vast te stellen als DGA-Holding. Met als argument; "In de holding is er gewoon simpel weg niet genoeg middelen om een gebruikelijke loon aan de DGA te betalen, er is niet eens sprake van wint nog." Hij is hiermee zeker dat de fiscus met dit verzoek zal instemmen.

 

Graag ontvang ik uw mening hierover.

 

Tja, wie ben ik om een fiscalist tegen te spreken? ;)

 

Maar advocaat van de duivel spelend: het gaat niet om de holding, maar om de werkmij. Stel dat de werkmij voldoende kapitaal en winstpotentie bevat om een hogere management fee uit te keren, dan lijkt mij het enkele feit dat holding en werkmij een lagere management fee overeenkomen geen valide argument om het gebruikelijke loon te verlagen.

Bovendien, zoals eerder gesteld, het netto salaris hoeft niet te worden uitgekeerd. De managementfee is voldoende om de loonheffing over het gebruikelijke loon af te dragen

 

Kortom: het lijkt mij (maar ik ben géén fiscalist) dat een verlaging van het gebruikelijke loon alleen slaagt als je kunt hardmaken dat de werkmij nog niet over voldoende middelen beschikt om een hogere beloning uit te keren.

Wellicht dat één van de gerenomeerde fiscalisten/financiële experts op dit forum dit nog kan bevestigen (of ontkrachten, uiteraard...)

[ronaldinho]

Kortom: het lijkt mij (maar ik ben géén fiscalist) dat een verlaging van het gebruikelijke loon alleen slaagt als je kunt hardmaken dat de werkmij nog niet over voldoende middelen beschikt om een hogere beloning uit te keren.

Sterker nog: de gebruikelijkloonregeling geldt afzonderlijk voor iedere vennootschap waar in direct of indirect een aanmerkelijk belang wordt gehouden. Formeel zou je dus zowel bij de holding als bij de werkmaatschappij €44.000 moeten verdienen.

 

Gelukkig is de praktijk wat minder weerbarstig en kun je doorgaans vrij eenvoudig aannemelijk maken dat voor iedere vennootschap €44.000 iets teveel van het goede is. Je dient dan per vennootschap te bepalen wat het gebruikelijk loon is, met inachtneming van bijvoorbeeld de deeltijdfactor (let wel: ook parttimers kunnen meer dan €44.000 verdienen; het deeltijdpercentage beïnvloedt niet de bewijslastgrens van €44.000, maar vormt slechts onderdeel van de motivatie waarom het salaris lager zou mogen zijn).

 

Vervolgens mag je er wel voor kiezen om al die verschillende salarissen (dus die van de holding en die van de werkmaatschappij) bij elkaar op te tellen en door 1 vennootschap als salaris te laten uitbetalen (doorbetaaldloonregeling)