Rechtsvorm kiezen voor samenwerking twee éénmanszaken.

[Robmans1]

Graag zou ik willen weten wat de beste rechtsvorm is voor een samenwerkingsverband tussen twee éénmanszaken, zelf zit ik te denken aan de coöperatie als rechtsvorm, maar ik zie eerlijk gezegd door de bomen het bos niet meer. Hieronder vind u achtergrondinformatie en de doelen en eisen voor het te starten samenwerkingsverband.

 

Achtergrond éénmanszaak 1 (mijn bedrijf):

 

Sinds 2 jaar run ik een zaak in het verschaffen van agrarische dienstverlening en producten, welke sinds vorig jaar een leefbaar inkomen verschaft, ik steek ongeveer 25 tot 30 uur per week in dit bedrijf. Ik zie dit in de toekomst niet verder groeien (zonder het starten van het samenwerkingsverband) en het is een vereiste dat ik het werk aan deze onderneming zelf blijf doen. Ik heb meerdere grote afnemers en voldoe compleet aan de eisen om gezien te worden als ondernemer. Ik kan tot ongeveer 16 uur per week in de nieuwe onderneming steken.

 

Achtergrond éénmanszaak 2 (bedrijf van partner):

 

Mijn zakenpartner is enkele weken geleden een bedrijf begonnen welke (andere) diensten en producten verschaft in dezelfde sector als mij. Hij heeft echter nog niet veel werk en het samenwerkingsverband zal zijn grootste afnemer worden in het begin, echter ga ik er van uit dat ook zijn onderneming als zodanig aangeduid zal worden, omdat zijn éénmanszaak binnen een jaar uit zal groeien naar een op zich zelf staand bedrijf. Hij kan ongeveer 24 uur per week in de nieuwe onderneming steken.

 

Achtergrond samenwerkingsverband:

 

Samen willen wij een onderneming starten welke een dienst en/of product verschaft wat sterk gelieerd is aan de producten/diensten die we via onze eigen bedrijven al verschaffen. Echter is een hoge capaciteit (in de zin van, veel werk op één dag kunnen verzetten) vereist voor de afnemers, iets wat we niet in ons eentje kunnen. We hebben al toezeggingen van verschillende bedrijven, dat wanneer we dit kunnen realiseren zij bij ons zullen afnemen tegen al gemaakte prijsafspraken.

 

 

Eisen en doelen voor de rechtsvorm van het samenwerkingsverband:

 

- Afnemers moeten kunnen factureren aan één bedrijf, zijnde het samenwerkingsverband.

- We moeten in staat zijn samen investeringen te doen in grote aankopen en dat deze dan in het bezit zijn van de nieuwe onderneming.

- We moeten in staat zijn om onze werkzaamheden via onze éénmanszaken aan deze onderneming te factureren, dus liever niet in loondienst.

- Er moet een contract mogelijk zijn wat beschrijft hoeveel uur er door de partners in het bedrijf gestoken moet worden en wat er gebeurd als er één partner meer werkt, en of dit mogelijk is.

- Het moet mogelijk zijn oproepkrachten in dienst te nemen in naam van de nieuwe onderneming, daarbij maakt het voor ons niet uit of dit uitzendkrachten zijn of personeel op oproepbasis.

- De opstartkosten van de rechtsvorm (notaris, waarborg, evt. andere kosten) mogen niet al te hoog zijn, daar de andere investeringen al hoog genoeg zijn voor ons en we alles uit eigen zak willen financieren.

- Aansprakelijkheid van de natuurlijke persoon uitsluiten zou fijn zijn, echter niet vereist.

 

Ik ben vast nog wel wat vergeten, maar zal dit dan naderhand aanvullen. Wanneer al onze eisen geen mogelijke rechtsvorm oplevert, zullen we natuurlijk concessies moeten doen, maar vooralsnog wil ik wel eens horen wat jullie ervan denken.

 

Alvast bedankt,

 

 

Rob Mans

 

 

[Kelly153]

Heb je ook gedacht aan het oprichten van een vennootschap onder firma? Jullie kunnen beiden als vennoot onderdeel gaan uit maken van een VOF. Oprichting kan door inschrijving bij KvK, dus geen hoge kosten. Afnemers kunnen factureren aan de VOF, net zoals jullie zelf. De VOF kan personeel in dienst nemen. En jullie kunnen een contract opstellen met betrekking tot afspraken onderling.

 

De VOF heeft geen rechtspersoonlijkheid en je bent wel hoofdelijk aansprakelijk als vennoot. Wanneer aansprakelijkheid niet gewenst is kun je nog denken aan een constructie met een tussen geschoven BV.

 

Of zelfs een aparte BV waarvan jullie beiden 50% aandeelhouder zijn. Dan worden jullie waarschijnlijk wel aangemerkt als 'in dienst van de BV'.

[Norbert Bakker]

De VOF heeft geen rechtspersoonlijkheid en je bent wel hoofdelijk aansprakelijk als vennoot. Wanneer aansprakelijkheid niet gewenst is kun je nog denken aan een constructie met een tussen geschoven BV.

Wat bedoel je met "tussengeschoven"? Waartussen? Kun je wat je bedoelt wellicht iets meer toelichten?

 

Of zelfs een aparte BV waarvan jullie beiden 50% aandeelhouder zijn. Dan worden jullie waarschijnlijk wel aangemerkt als 'in dienst van de BV'.

Als je doelt op DGA en gebruikelijk loon: dat lijkt me sowieso van toepassing bij een BV waarbij de aandeelhouders direct of indirect arbeid verrichten voor de BV waarin ze direct of indirect een aanmerkelijk belang hebben , ongeacht voor welke "constructie" je kiest. 1 BV voor 2 personen of beiden een holding met of zonder werkmij: maakt allemaal niet uit voor de regeling aanwijzing DGA

 

Aansprakelijkheid van de natuurlijke persoon uitsluiten zou fijn zijn, echter niet vereist.

Operationele aansprakelijkheid (door het werk zelf) is uiteraard ook verzekerbaar. Aansprakelijkheid voor financiële verplichtingen niet.

 

Bij een VOF is er inderdaad hoofdelijke aansprakelijkheid privé. Wellicht is een LLP nog een te overwegen optie: dat is een buitenlandse (Britse) rechtsvorm waarbij je de fiscale voordelen van IB ondernemerschap (zelfstandigenaftrek en voorzover nog van toepassing ook startersaftrek) combineert met de veiligheid van een rechtspersoon met beperkte aansprakelijkheid

 

 

 

[Robmans1]

Heb je ook gedacht aan het oprichten van een vennootschap onder firma? Jullie kunnen beiden als vennoot onderdeel gaan uit maken van een VOF. Oprichting kan door inschrijving bij KvK, dus geen hoge kosten. Afnemers kunnen factureren aan de VOF, net zoals jullie zelf. De VOF kan personeel in dienst nemen. En jullie kunnen een contract opstellen met betrekking tot afspraken onderling.

 

De VOF heeft geen rechtspersoonlijkheid en je bent wel hoofdelijk aansprakelijk als vennoot. Wanneer aansprakelijkheid niet gewenst is kun je nog denken aan een constructie met een tussen geschoven BV.

 

Of zelfs een aparte BV waarvan jullie beiden 50% aandeelhouder zijn. Dan worden jullie waarschijnlijk wel aangemerkt als 'in dienst van de BV'.

 

Bij de VOF ben je voor zover ik weet 100% hoofdelijk aansprakelijk voor de schuld van de gehele VOF, dit is gezien onze zeer verschillende financïele prive-situaties niet gewenst.

 

Ook de BV is lastig vanwege de looneis, van €42.000? welke gezien de uren die we in de zaak steken lastig zal zijn. Daarbij heeft de BV als nadeel dat ik geen gebruik kan maken van de fiscale aftrekposten die ik nu wel benut als zijnde éénmanszaak. De verwachte omzet zal zich na 3 jaar rond de €50.000 bevinden.

 

De maatschap is eventueel ook een optie alleen vind ik hier maar erg weinig over.

 

In ieder geval bedankt voor je feedback!

[Robmans1]

 

 

Aansprakelijkheid van de natuurlijke persoon uitsluiten zou fijn zijn, echter niet vereist.

Operationele aansprakelijkheid (door het werk zelf) is uiteraard ook verzekerbaar. Aansprakelijkheid voor financiële verplichtingen niet.

 

Bij een VOF is er inderdaad hoofdelijke aansprakelijkheid privé. Wellicht is een LLP nog een te overwegen optie: dat is een buitenlandse (Britse) rechtsvorm waarbij je de fiscale voordelen van IB ondernemerschap (zelfstandigenaftrek en voorzover nog van toepassing ook startersaftrek) combineert met de veiligheid van een rechtspersoon met beperkte aansprakelijkheid

 

 

 

 

 

Het hebben van een buitenlandse rechtsvorm voor een onderneming zoals ik die voor ogen heb gaat mij wat ver, maar misschien denk ik niet breed genoeg. Hoe gaat dat eigenlijk in zijn werk met de omzetbelasting en vestigingsplaats? Ik ga me er wat over inlezen.

[Joost Rietveld]

Dag Rob

 

Ga niet 'klooien' met buitenlandse rechtsvormen als LTD's etc. Wat schiet je daarmee op als je alles in NL doet?

 

Je hebt jullie wensen geuit en een coöperatie is daarvoor goed geschikt. Het gaat er evenwel om hoe je die inricht en of er naast de opdrachten via de coöperatie nog voldoende zelfstandigheid resteert voor jullie eenmanszaken.

 

Een coop kan werken omdat je dan voor de IB mogelijk ondernemer kunt blijven. Het hangt er wel vanaf hoeveel werk jullie buiten de coop doen in jullie eenmanszaken. Als die eenmanszaken alleen 'leven' van de omzet via de coop dan wordt het lastig. De eenmanszaken hebben dan maar een opdrachtgever (de coop) en dat zet een rem op de mogelijke status als IB-ondernemer.

 

Maar schrijf de VOF niet af. Je benoemt risico's, maar veel risico's zijn beheersbaar, beperkbaar en anders verzekerbaar.

 

Ik denk dat jullie in elk geval elkaar eens goed in de ogen moeten kijken en erachter moeten zien te komen waarom jullie úitgerekend elkaar nodig hebben. Heb jij echt hem nodig voor de gewenste groei? Wil jij zelf echt groeien of kun je zo ook wel door zonder de extra bagage van een mede-eigenaar?

 

Succes

Joost

 

 

 

[Kelly153]

Met een tussen geschoven BV bedoelde ik dat jullie samen een BV kunnen oprichten van waaruit jullie de werkzaamheden verrichten. Wel loop je inderdaad aan tegen het fictief loon. Je zult dan bij de fiscus aan moeten tonen dat het gebruikelijk loon een stuk lager is. Met een omzet van € 50.000 in jaar drie moet dat lukken. Zie ook: http://www.belastingdienst.nl/wps/wcm/connect/bldcontentnl/belastingdienst/prive/vermogen_en_aanmerkelijk_belang/aanmerkelijk_belang/loon_en_aanmerkelijk_belang/

 

Ik snap verder je bezwaren tegen de BV. Afhankelijk van de winst die jullie met jullie eenmanszaken behalen kan het wel voordeliger zijn om de eenmanszaak om te zetten in een BV. Maar wanneer je eenmanszaak je een 'leefbaar inkomen' verschaft zoals je zelf schrijft, denk ik inderdaad niet dat dat een fiscaal voordelige optie voor je is. Dus dan houd je nog een aantal opties over.

 

Het grote voordeel van een maatschap voor jullie is dat jullie beiden voor een gelijk deel aansprakelijk zijn voor een eventuele schuld. Wanneer de maatschap een schuld heeft van € 100.000,-, dan zijn jullie dus beiden aansprakelijk voor € 50.000. Dat is bij de VOF niet zo, daar zijn jullie beiden hoofdelijk aansprakelijk voor de gehele schuld. Dat is een redelijk bezwaar tegen de VOF wanneer één van jullie privé weinig vermogen heeft. Nadeel van de maatschap is ook dat deze geen rechtspersoonlijkheid bezit.

 

Een coöperatie heeft als grote voordeel dat jullie niet persoonlijk aansprakelijk zijn met jullie privé vermogen. Nadeel is dat deze alleen kan worden opgericht met behulp van een notaris. Een ander nadeel is dat alles wat jullie opbouwen qua kapitaal en naam ook daadwerkelijk bij de coöperatie hoort. Dus ook wanneer één van jullie het lidmaatschap opzegt. Je kan je lidmaatschap opzeggen maar bent dan dus wel alles kwijt. Een eventueel conflict tussen jullie kan dan dus hele grote gevolgen hebben.

 

Al met al denk ik dat je een keuze het beste kan maken tussen de VOF, maatschap en coöperatie. Het verschil zit hem dan met name in de aansprakelijkheid en de gevolgen die er zijn wanneer jullie de samenwerking willen verbreken. Ik kan je alleen maar de tip meegeven dat je daar goed over na moet denken. Hoe goed ken je je zakenpartner?

[Jo-2008]

Een herkenbare issue!

 

Wij, 3 adviseurs in dezelfde branche, overwegen ook een samenwerkingsverband.

Onze wensen hierbij zijn:

- ieder behoudt zijn EZ;

- ieder behoudt zijn eigen administratie;

- we benaderen de markt onder 1 handelsnaam;

- aansprakelijkheid blijft 100% gescheiden;

- bij uittreding van de samenwerking is het aandeel van 33% verkoopbaar;

- het samenwerkingsverband moet personeel aan kunnen nemen;

 

Een maatschap of VOF valt af vanwege de gezamenlijke administratie en aansprakelijkheid.

Bij uittreding van een coöperatie is het aandeel niet verkoopbaar.

 

Blijft dan alleen over een BV?

 

De EZ-en facturen dan naar de BV. Hoe kijkt de fiscus dan naar de EZ-en wat betreft het minimum van 3 opdrachtgevers per jaar? Mogen hiervoor de opdrachtgevers van de coöperatie gebruikt worden? Lijkt me wel redelijk als één van de EZ-en ook daadwerkelijk voor meerdere opdrachtgevers heeft gewerkt onder de gezamenlijke naam.

 

 

[Norbert Bakker]

De EZ-en facturen dan naar de BV.

Nope. Dat gaat niet lukken als jullie zelf de aandeelhouders van de BV zijn: het is onzakelijk en bovendien loop je daarmee de kans dubbel belasting te betalen over de zelfde omzet: namelijk inkomstenbelasting in de EMZ en loonbelasting voor de DGA in de BV

Jullie zijn in een BV gewoon DGA's die arbeid verrichten, en dus ook verplicht om beiden een gebruikelijk DGA loon toe te passen

 

Blijft dan alleen over een BV?

Mijn advies: stop met doe het zelven en benader een fiscalist. Dit is specialistenwerk

[Jo-2008]

Voor ik naar een fiscalist ga, hoor ik toch graag eerst van reacties/ervaringsdeskundigen op dit forum.

 

Welke samenwerkingsvorm past het beste in deze situatie?

 

Bedankt voor het meedenken.

[Perry76]

Wat is er mis met het blijven doorgaan als eenmanszaak?

 

 

Eisen en doelen voor de rechtsvorm van het samenwerkingsverband:

 

1 Afnemers moeten kunnen factureren aan één bedrijf, zijnde het samenwerkingsverband.

2 We moeten in staat zijn samen investeringen te doen in grote aankopen en dat deze dan in het bezit zijn van de nieuwe onderneming.

3 We moeten in staat zijn om onze werkzaamheden via onze éénmanszaken aan deze onderneming te factureren, dus liever niet in loondienst.

4 Er moet een contract mogelijk zijn wat beschrijft hoeveel uur er door de partners in het bedrijf gestoken moet worden en wat er gebeurd als er één partner meer werkt, en of dit mogelijk is.

5 Het moet mogelijk zijn oproepkrachten in dienst te nemen in naam van de nieuwe onderneming, daarbij maakt het voor ons niet uit of dit uitzendkrachten zijn of personeel op oproepbasis.

6 De opstartkosten van de rechtsvorm (notaris, waarborg, evt. andere kosten) mogen niet al te hoog zijn, daar de andere investeringen al hoog genoeg zijn voor ons en we alles uit eigen zak willen financieren.

7 Aansprakelijkheid van de natuurlijke persoon uitsluiten zou fijn zijn, echter niet vereist.

 

1 Zorg ervoor de de afnemers naar 1 bedrijf factureren. Afnemer X krijgt een factuur van bedrijf 1. Bedrijf 1 krijgt weer een factuur van bedrijf 2. Bij afnemer Z doe je dit dan precies andersom. Zo houden beide eenmanszaken hun eigen klanten/afnemers.

 

2 Verdeel beide de investeringen. Mogelijk kunnen jullie dingen aan elkaar uitlenen of verhuren.

 

3 zie punt 1

 

4 Bij het blijven doorgaan als 2 eenmanszaken is dit punt niet van toepassing.

 

5 Ieder bedrijf kan dit op hun eigen manier doen. Beide kunnen iemand inhuren.

 

6 Inschrijven bij k.v.k. (bedrijf 2) en starten

 

7 Dit kan volgens mij alleen met B.V. als rechtsvorm, maar dan krijg je met DGA te maken.

 

Het samen werken als 2 aparte eenmanszaken lijkt mij het minst risicovol op het moment dat er iets mis gaat (onderlinge meningsverschil/ruzie/privé-omstandigheden).

[DeoBrands]

Ik zou een CV eens goed bestuderen.

[Norbert Bakker]

Ik zou een CV eens goed bestuderen.

Dat lijkt me eerlijk gezegd onzin! :P

 

Er is sowieso geen stille vennoot in deze samenwerking, dus een CV is qua risico en aansprakelijkheid in deze situatie gewoon een brakke VOF.

 

Voor ik naar een fiscalist ga, hoor ik toch graag eerst van reacties/ervaringsdeskundigen op dit forum.

I rest my case.... ::)

[Jo-2008]

Bedankt voor de reacties en het meedenken. Echter voor ik naar een fiscalist ga of voordat ik besluit om alles bij het oude te houden en als losse EZ te blijven samenwerken ben ik toch benieuwd naar de opties voor een samenwerkingsverband waarbij de wensen zijn:

 

- we benaderen de markt onder 1 handelsnaam;

- ieder behoudt zijn EZ en eigen administratie;

- aansprakelijkheid blijft 100% gescheiden;

- bij uittreding van de samenwerking is het aandeel van 33% verkoopbaar;

- het samenwerkingsverband moet personeel aan kunnen nemen;

 

Mijn conclusie tot nu toe is:

Een maatschap of VOF valt af vanwege de gezamenlijke administratie en aansprakelijkheid.

Bij uittreding van een coöperatie is het aandeel niet verkoopbaar toch?

Blijft dan alleen over een gezamenlijke BV waaraan de EZ factureren?

[4711]

Maar dit heb je toch allemaal al precies zo gevraagd...?

En je hebt daar (goede) reacties op gekregen, waar je dus niets mee gedaan hebt...

 

Om met Norbert te spreken:

I rest my case... (zelfs vooraf!)

[Hermes Ratgers]

Bij uittreding van een coöperatie is het aandeel niet verkoopbaar toch?

 

Hoe kom je daar dan bij?

Een coöperatie is zeer flexibel in te richten en er is zelfs een artikel in het BW ingericht om het te faciliteren.

[Hermes Ratgers]

Om het met wat concreter te maken, er zijn meerdere accountants- en notarissencoöperaties. Het lijkt me zeer onwaarschijnlijk dat een uittreder dit om niet doet.

[Joost Rietveld]

Hoewel ik doorgaans geen fan ben van de coop, lijkt het mij in jullie situatie toch een redelijke oplossing. Je wenst:

- we benaderen de markt onder 1 handelsnaam;

- ieder behoudt zijn EZ en eigen administratie;

- aansprakelijkheid blijft 100% gescheiden;

- bij uittreding van de samenwerking is het aandeel van 33% verkoopbaar;

- het samenwerkingsverband moet personeel aan kunnen nemen;

 

Dat kan in een coop allemaal gerealiseerd worden.

 

Er zijn echter wel een aantal spelregels waar je rekening mee moet houden:

 

1. als ieders of iemands eenmanszaak geen andere opdrachtgevers heeft dan de coop dan zal de fiscus al snel stellen dat diegene in loondienst is van de coop.

 

2. als je in loondienst van de coop bent dan heb je te maken met het verplichte DGA-loon zoals dat voor BV's ook geldt.

 

Als alternatief wil ik nog de LLP aandragen. Een Engelse rechtsvorm (Limited Liability Partnership) die de voordelen van de VOF (iedereen IB-ondernemer) combineert met de beperking van aansprakelijkheid.

 

Dat kent evenwel zijn nadelen. Banken in NL zijn niet happig op klanten met een LLP. Zo is krediet vrijwel onmogelijk en bij veel banken niet eens een betaalrekening. Daarnaast richt je een LLP op naar Engels recht wat ook gevolgen kan hebben bij geschillen, faillissement of claims. Tot slot zijn ook klanten wellicht terughoudend om zaken te doen met een LLP (onbekend maakt onbemind).

 

Buiten deze opties heb je niets anders dan gewoon zaken blijven doen met alle eenmanszaken onderling. Mogelijk kunnen jullie bij de KvK aan iedere eenmanszaak een handelsnaam toevoegen die bestaat uit "bedrijf QRSTV" gevolgd door de plaatsnaam van vestiging. Dan heb je in elk geval een paraplu qua naam. Personeel aannemen of een aandeel in de samenwerking verkopen is dan niet mogelijk.

 

Voor wat jullie willen ontbeert het recht in NL aan een redelijke rechtsvorm. Idealiter zou NL de Engelse LLP moeten overnemen. Daar is in het verleden in NL wel over nagedacht (wetsvoorstel personenvennootschappen) maar dat voorstel is in 2011 - na 3 jaar touwtrekken - ingetrokken omdat er volgens de overheid te weinig behoefte aan was.....

 

Zuur maar waar.

 

Succes

Joost

 

 

[Hermes Ratgers]

Als alternatief wil ik nog de LLP aandragen. Een Engelse rechtsvorm (Limited Liability Partnership) die de voordelen van de VOF (iedereen IB-ondernemer) combineert met de beperking van aansprakelijkheid.

 

Grappig want ik ben niet zo'n voorstander van buitenlandse vennootschappen. Maar hier wil ik wel graag nader in gaan, want volgens mij klopt deze stelling niet in alle gevallen.

Voor zover ik het heb begrepen, gaat het er namelijk om dat een member van een LLP zich kwalificeert als ondernemer. "De Belastingdienst stelt zich op het standpunt dat beroepsbeoefenaren wel kwalificeren als IB-ondernemer [3], maar dat overige ondernemers/members, behoudens case specifieke uitzonderingen, niet kwalificeren als IB-ondernemer." (bron)

[Joost Rietveld]

@hermes, mijn reactie was casus specifiek. Dat in sommige andere llp's het door jou genoemde probleem kan spelen, sluit ik beslist niet uit.

 

Dus voor ts zou de llp een overweging kunnen zijn.

 

Groet

Joost