Samenloop juridische fusie en verliesverrekening

[Alex]

Ik las in een artikel dat de staatssecretaris van Financiën een aantal versoepelingen heeft bekendgemaakt voor de juridische fusie. Ik las dat verliezen van de verdwijnende vennootschap aan de verkrijgende vennootschap kunnen worden meegegeven.

 

Nu vroeg ik mij af of je hierbij niet stuit tegen de antimisbruikbepalingen die ooit in het leven zijn geroepen tegen handel in verlies-BV's. Die zijn zo ruim geformuleerd dat ook verliesverrekening binnen reeds bestaande groepsverbanden ook al aan strikte voorwaarden is gebonden.

 

Stel dat de volgende praktijksituatie bestaat:

 

Moeder-BV A , winstgevend en houder in dochtermaatschappij C voor 25%.

Moeder-BV B, winstgevend en houder in dochtermaatschappij C voor 75%.

Dochter C, met een aanzienlijk saldo aan voorwaarts compensabel verlies.

 

Als moeder A het volledig aandelenbezit in C verkrijgt en nieuwe winstgevende activiteiten in C gaat ontplooien dan mag zij deze winsten (in beginsel) niet verrekenen met de reeds bestaande verliezen in C (heb ik ooit begrepen).

 

Maar wat nu als A alle aandelen in B verkrijgt en vervolgens B juridisch fuseert met C en vervolgens daarin haar nieuwe winstgevende activiteiten onderbrengt?

Of een meer directe benadering: A verkrijgt alle aandelen in C en fuseert vervolgens zelf met C en gaat in deze entiteit de nieuwe activiteiten ontplooien.?

 

Iemand enig idee of dan de compensabele verliezen van C dan wel direct kunnen worden verrekend met de (nieuwe) winsten?

 

Groet,

Alex

[ronaldinho]

De verliezen kunnen onder voorwaarden worden meegegeven aan de verkrijgende rechtspersoon. Dat mag echter niet als zich effecten voordoen die vergelijkbaar zijn met handel in verliezen. Dan zullen aan de goedkeuring bijzondere, individuele voorwaarden worden gesteld (aldus het besluit).

 

De standaardvoorwaarden bij het meegeven van (onder meer) verliezen hebben tot doel ervoor te zorgen dat de verliezen alleen met 'eigen' winsten van de verdwenen rechtspersoon kunnen worden verrekend. Je zal dus aan winstsplitsing moeten doen binnen de verkrijgende rechtspersoon. Vanuit dat oogpunt maakt het dus niet zoveel uit of je fuseert, of simpelweg nieuwe activiteiten in de dochter start. Dat laatste is goedkoper en administratief eenvoudiger.

 

Overigens treedt geen beperking van de verliesverrekening op als (grofweg) C een actieve onderneming drijft en er geen plannen zijn die activiteiten met meer dan 70% in te krimpen.

 

Het vergt dus nader onderzoek om na te gaan wat de mogelijke risico's en mogelijkheden zijn.