Problemen rondom BV/Holding (IE) en aandelen

[Tyran]

Hallo allemaal,

 

Meer dan twee jaar geleden zijn wij een samenwerking begonnen voor een ICT project. De founder had geen geld, geen codeer, geen conceptueel of ontwerp vaardigheden. Vandaar dat de founder een team bij elkaar heeft gezocht dat voor hem alles kon uitvoeren die honderden uren, tegen de vergoeding van aandelen in het bedrijf wanneer er een investering/financiering werd verstrekt en het werkelijkheid werd.

 

Dat is nu dus het geval. Alleen het probleem is, de voorheen gemaakte beloften zijn drastisch veranderd. En wij hebben het gevoel dat het in ons nadeel ligt.

 

De originele afspraak:

 

founder: 40%

co-founder 1: 20%

co-founder 2: 20%

co-founder 3: 20%

 

Maar vanwege het aanmaken van een BV heeft onze accountant een plan opgesteld:

 

Werk BV (winstrecht):

 

Holding (founder): 40%

co-founder 1: 20%

co-founder 2: 20%

co-founder 3: 20%

 

Holding (inclusief IE)

Founder 100%

 

Op dit moment staat nog niks vast en bezit co-founder 1 (ik) en co-founder 2 de intellectuele eigendom van het project en alles wat tot dusverre is gemaakt (aangezien nog niks tegemoet is gekomen financieel of qua beloften).

 

Nu wilt de founder op aandringen van zijn accountant dat wij dit contract ondertekenen en hiermee 20% ieder aandeel krijgen in de werk BV maar wel al onze IE afstaan aan de holding waar de founder 100% van is.

 

Dit is toch enorm nadelig tegenover de voorgaande beloften die werden gemaakt? Aangezien het grote deel van de inkomsten binnenkomt via de IE en indien de IE wordt verkocht 100% van de verkoop gaat naar de founder en wij nimmer daar iets van terug zien. Dit betekent tot dusverre dat wij weten ook dat hij 100% van het stemrecht heeft betreft de intellectuele eigendommen en de 100% winstrecht heeft hierover. En bij verkoop van aandelen enkel hij profijt heeft.

 

Hoe kunnen wij dit fair oplossen voor ieder? Want op dit moment weigert de founder om ons een percentage te geven in de holding waar de intellectuele eigendommen worden gezet. En dat is exact wat wij willen, dat de aandelen verhouding van de werk BV worden doorgevoerd in de holding.

 

Of is het misschien mogelijk dat ieder van ons een aparte holding neemt en de IE wordt opgedeeld in percentages verspreid over die holdings?

 

Ik hoop dat iemand ons hierbij kan helpen want het is helaas niet mogelijk om dit met de accountant te bespreken aangezien die enkel voor de founder werkt en wij hierdoor geen concrete oplossing kunnen krijgen die niet nadelig uitpakt voor ons.

 

Alvast bedankt!

[Norbert Bakker]

Of is het misschien mogelijk dat ieder van ons een aparte holding neemt en de IE wordt opgedeeld in percentages verspreid over die holdings?

Twee opties:

1) IP in een IP Holding die verder losstaat van de werkmij. De aandeelhouders van de werkmij zijn - voor een zelfde deel - ook aandeelhouders van de IP Holding

2) IP in een tussenholding die enig eigenaar is van de werkmij, en de aandelenverhouding in de IP tussenholding (en daarmee indirect ook in de werkmij) volgens de originele afspraak.

 

Optie 1 geniet meestal de voorkeur. Niet zozeer vanuit risico, maar voor het kunnen aantrekken van nieuw kapitaal/aandeelhouders in ofwel werkmij of IP-holding (exploitatiemij)

 

Ik hoop dat iemand ons hierbij kan helpen want het is helaas niet mogelijk om dit met de accountant te bespreken aangezien die enkel voor de founder werkt en wij hierdoor geen concrete oplossing kunnen krijgen die niet nadelig uitpakt voor ons.

Tijd voor co-founders 1, 2 en 3 om de koppen bij elkaar te steken, bij voorkeur met behulp van een goede jurist en wellicht ook een fiscalist. Met name van belang is dat jullie niet alleen afspraken maken als/over de aandeelhouders, maar ook over het bestuur.

 

 

[Tyran]

Bedankt voor je antwoord!

 

Is het ook waar wat wij denken over het feit dat indien de founder in bezit komt van de holding 100% met daarin de intellectuele eigendommen van het bedrijf dat hij volledig de winst krijgt van verkoop van het overname/verkoop van aandelen?

 

Dit is toch waar bij ons (een internet concept) grotendeels de waarde zit?

[Peter Brockhoff]

De constructie zoals die opgezet is is logisch met een priveholding van de founder (of management/beheerBV), een holding en een werkBV.

Onlogisch is het om het IP (IE) in de priveholding van de founder te zetten, omdat deze door alle aandeelhouders gezamenlijk wordt gecreeerd.

Aangezien het intellectueel eigendom wordt gemaakt in de werkBV cq de gezamenlijke holding, lijkt het me lastig voor de founder om deze over te dragen naar zijn priveholding zonder jullie toestemming. Ik denk dat in jullie statuten staat dat als er serieuze activa worden verkocht dit per aandeelhoudersvergadering moet worden beslist. Daar heb je 60% van de stemmen.

 

[BarbaraRijskamp]

Hoi Tyran,

Peter heeft helemaal gelijk. Je schrijft zelf dat je met co-founder 2 de IE volledig bezit. Dus als de founder de 100% wil verwerven, moet hij dit gewoon betalen. Komen jullie niet tot overeenstemming, dan blijft de situatie zoals deze is.

Het blijft belangrijk afspraken zoals deze schriftelijk vast te leggen in een overeenkomst, voordat je de samenwerking aangaat. Regel daar vooral die zaken wanneer je niet meer 'on speaking terms' staat.

Kennelijk zijn er nu afspraken en de founder wil dit wijzigen. Als jullie niet tot overeenstemming komen, houdt het op. Punt is soms de afhankelijkheidspositie tov elkaar. Als de founder er geen energie meer insteekt, zijn jullie misschien verloren en is het IE minder waard. Kijk of hier oplossingen voor te bedenken zijn en zorg dat je in gesprek met elkaar blijft.

Heel veel succes!!