Minderheidsaandeelhouder wil meer aandelen

[peterverhoeve]

Beste Allemaal,

 

Ik zit even met een vraag, waar ik graag wat klankbord op zou willen van mede ondernemers en wellicht ook ondernemers die mogelijk een soortgelijke situatie hebben meegemaakt. In elk geval ben ik benieuwd hoe jullie deze situatie zien en wat jullie tips zijn.

 

Het probleem is als volgt:

 

Vier jaar geleden ben ik samen met iemand anders een onderneming gestart. Ik heb zelf 80% van de aandelen in bezit en de andere aandeelhouder heeft 20% van de aandelen in bezit. Voor deze situatie hebben wij destijds gekozen omdat ik meer (privé geleend) geld in de onderneming heb gestoken, en dus ook meer risico liep. Over deze constructie waren we het helemaal eens, tot enkele weken geleden.

 

Ten tijde van de start hadden we beiden nog een volledige baan in loondienst en deze hebben wij twee jaar geleden opgezegd om ons volledig te kunnen focussen op de onderneming. Zonder deze stap te zetten had onze onderneming waarschijnlijk niet meer bestaan, simpelweg omdat we te drukken banen in loondienst hadden (40 u +). Tevens hebben wij privé additioneel privé geld geleend en deze vervolgens uitgeleend aan de BV (ik 80% en hij 20%, conform de verhouding in aandelen).

 

De laatste tijd lijkt het er op dat de onderneming echt een succes wordt en dat we kans maken om fors door te groeien. Onze onderneming wil nu een nieuw product op de markt brengen - sterk complementair aan onze huidige producten - en we denken er over om hier een nieuwe BV voor op te richten. Dit nieuwe product, alsmede de ontwikkeling daarvan ligt grotendeels binnen mijn expertise en uitvoering.

 

Ik zou het logisch vinden dat de werkmaatschappij waarin wij werken deze nieuwe BV als dochter opricht. De 20% aandeelhouder is echter inmiddels van mening dat we beiden evenveel risico lopen en wil de nieuwe BV direct onder onze holdings plaatsen op basis van een 50, 50 verhouding. Ik kan mij hierin niet vinden omdat dit nieuwe product een product is van onze bestaande onderneming. Daarom lijkt het mij ook compleet onlogisch dit te plaatsen onder onze holdings (er is dan geen sprake van een concern - versnippering). In mijn beleving zou het onderdeel moeten uitmaken van de bestaande onderneming.

 

Zijn argumenten zijn als volgt:

- We hebben beiden onze baan opgezegd

- Inmiddels lopen we zogenaamd gelijk risico

- Hij wil de leningen evenredig op zich nemen (weliswaar nu het er op lijkt dat de onderneming een succes lijkt te worden)

 

Hoe zouden jullie dit aanpakken? De onderneming lijkt nu goed te slagen en ineens wil mijn compagnon meer aandelen, terwijl we duidelijke afspraken hebben gemaakt over de verdeling van de aandelen. Daarnaast kan ik het ook andersom vertalen; wat als we 2 of 3 jaar geleden failliet waren gegaan, dan had ik mijn aandeelhouder toch ook niet kunnen vragen om mij in financiële zin te helpen? Hoogstwaarschijnlijk zou hij hebben aangegeven dat ik zou meer zou moeten 'boeten', simpelweg omdat ik meer aandelen heb. Ik zou dat overigens volkomen logisch hebben gevonden. In mijn beleving kun je met meer aandelen mogelijke grotere winsten of hogere verliezen. Hoe groter het aandeel hoe groter het succes of flop.

 

Nog even kort hoe ik het zie:

Ik vind dat je vooraf een onderverdeling maakt inzake de aandelen, als daar overeenstemming over bestaat dan richt je een bedrijf op. Al het een succes wordt dan profiteer je naar gelang je aandelen, wordt het geen succes dan heb je verhoudingsgewijs ook een groter verlies. Het is in mijn beleving dan ook onlogisch nu ineens meer aandelen te vragen, immers dat had een aandeelhouder dan van te voren moeten beslissen. De verhouding in aandelen is ook niet voor niets tot stand gekomen. Wanneer je een nieuw product ontwikkeld vanuit de onderneming waarin je samen aan werkt, dan implementeer je dat binnen je huidige bedrijf en niet zomaar via een holding of iets dergelijks.

 

Ik verneem graag hoe jullie dit zien, ik ben er in elk geval benieuwd naar! Hoe zou ik het gesprek aan moeten gaan?

[mmint]

Waarom wil je voor het nieuwe produkt een nieuwe b.v.?

Je hebt toch al de gezamenlijke b.v. voor de produktontwikkeling?

[Ward van der Put]

Een salomonsoordeel zou zijn om precies tussen 80/20 en 50/50 op 65/35 te gaan zitten. Dan hebben beide aandeelhouders gelijk gekregen maar krijgt niemand zijn zin.

 

Ik denk dat je om de hete brij heen draait. Het belangrijkste knelpunt blijft onuitgesproken: de centenkwestie. Zolang je het alleen maar over aandelen hebt, doe je aan symptoombestrijding. Maak het onderliggende probleem bespreekbaar: je collega wil meer geld zien en jij wilt dat niet zomaar cadeau doen.

[Norbert Bakker]

Citaat van Joost in een ander recent topic over verdeling van aandelen:

 

Een dergelijke samenwerking komt vaak maar eens in je leven voorbij dus dan kun je dat een keer goed doen of een keer heel erg verkeerd ;)

Wat ik me hier afvraag is of de aandelenverhouding/verdeling bij aanvang wel realistisch en fair genoeg was om op de lange termijn de verstandhouding goed te houden. Zeker als beide partijen naast kapitaal ook arbeid inbrengen is een scheve verdeling van aandelen - gebaseerd op % inbreng van eigen vermogen alleen - vroeg of laat een bron van scheve gezichten, zowel bij succes als falen....

 

Wat mij betreft speelt daarin ook de omvang van het ingebrachte aandelenkapitaal een rol. Over wat voor bedragen praten we hier (en dan doel ik dus op aandelenkapitaal, niet op leningen)?

[Nico Schouten]

Eens met Norbert.

 

Meestal weeg je zowel inbreng in tijd als in geld om te komen tot een aandelenverhouding.

Je hebt nu een partner die zich op dezelfde manier inzet voor het bedrijf maar dit niet terugziet in de aandelen.

 

De quote van Joost die aangehaald wordt formuleert het mooi, je hebt nu eenmalig de kans om dit goed te doen of het voorgoed tussen jullie beide te verpesten.

[ChinaTradeConsult]

Ik zou het anders oplossen.

 

In de eerste plaats zie ik, op grond van de nu bekende feiten, geen reden om hiervoor een aparte BV op te richten. De uitbreiding komt immers voort uit de activiteiten van de bestaande BV.

 

Als je zo redeneert zoals de partner van TS, zou een derde persoon, die in loondienst wordt genomen, later eveneens recht hebben op aandelen als de zaak goed loopt.

 

Je hebt 2 verschillende factoren. Geinvesteerd kapitaal en arbeid.

 

Als de arbeidsprestatie van beide gelijk te waarderen is, dienen ze beide hetzelfde te verdienen. Dus beide partners een gelijk salaris uitkeren uit de BV. De winst die daarna overblijft wordt dan verdeeld naar de sleutel 80/20. Lijkt me niet meer dan normaal en redelijk. TS heeft met zijn inverstering nl het risico van een groter verlies gehad. Waarom mag hij dan geen kans hebben op een grotere winst?

 

Als er nieuw kapitaal nodig is, zou dit 80/20 ingebracht moeten worden om de eigendomsverhouding gelijk te laten blijven. Men zou echter ook overeen kunnen komen het nieuwe kapitaal niet naar de formule 80/20 in te brengen maar bv. 30/70 om daardoor de eigendomsverhouding in de BV aan te passen. Hoe dat nieuw ingebrachte kapitaal dan gewaardeerd wordt voor de verschuiving van de eigendomsverhouding is een tweede en niet eenvoudig punt.

[4711]

Hij zou een bod kunnen doen op een gedeelte van jouw aandelen, zodat jullie allebei 50/50 aandeelhouder worden.

 

Dan kan je kijken of je op zijn bod in wil gaan of niet. Zo gaat het toch in de echte wereld. Als je de boot mist (liever gezegd in dit geval: de moed niet had om vanaf het begin risico's te nemen en te investeren), dan moet je achteraf niet zeuren lijkt mij. Althans heeft het (meestal) weinig nut om achteraf te zeuren.

Zaken zijn zaken enzovoort.

[peterverhoeve]

Beste Peter_CVinfo & ChinaTradeConsult

 

Bedankt voor het nemen van de tijd om mijn verhaal door te nemen. Met betrekking tot de argumenten die ik zocht kan ik hier zeker iets mee.

 

Ik zou hem inderdaad voor kunnen stellen een bod op mijn aandelen te doen zodat de verhouding wordt teruggebracht naar een 50, 50 verhouding en dan alsnog zelf bepalen of ik de prijs hoog genoeg vindt (tenminste als hij overgaat tot het doen van een bod).

 

De BV van waaruit wij nu werken is ten tijde van de oprichting 4 jaar geleden voor 80% door mij volgestort en voor 20% voor hem (18K totaal). Vervolgens hebben wij privé geld geleend om additioneel geld in het bedrijf te steken. Al deze leningen zijn conform onze verhouding in aandelen uitgeleend aan de BV (ik 80% hij 20%).

 

Al met al ben ik van mening dat ik toch serieuze risico's heb gelopen en dat het achteraf - nu blijkt dat het de goede kant op gaat - te kort door de bocht is de verdeling gelijk te trekken.

 

Nog even een kleine vraag:

 

De reden om een nieuwe BV op te starten is dat één van onze toekomstige klanten een deel van de ontwikkelingskosten wil financieren. Vanuit onze gezamenlijke werkmaatschappij brengen wij dan het idee in, en zij een stuk van de financiering plus een percentage aandelen.

 

Laten we zeggen dat onze afnemer fictief 50% van de aandelen houdt in deze nieuwe BV en dat wij vanuit onze werkmaatschappij 50% van de aandelen houden.

 

Resumerend: Vanuit de personal holdings houden mijn compagnon en ik 20% en 80% in de werkmaatschappij. Vanuit de werkmaatschappij richten wij een nieuwe Product BV op, waar onze klant voor 50% in participeert en waar ik het idee in breng (intellectuele eigendomsrechten).

 

Of is dit een onlogische beredenering?

 

 

[ChinaTradeConsult]

Als ik dat zo lees (zelfs de leningen zijn 80/20 verdeeld) zou ik er toch eens hard over nadenken of je hem misschien niet beter kunt uitkopen. Als het een risico vormt wil hij 80/20, zodra er winst gemaakt gaat worden, of er tenminste goede vooruitzichten op winst zijn, wil hij ineens 50/50. Dat is geen faire basis voor een gezonde samenwerking en ontwikkeling van het bedrijf. Ik zou echt proberen alleen verder te gaan en voor hetgeen hij doet een medewerker aannemen.

[4711]

Of is dit een onlogische beredenering?

 

Volgens mij juist heel gebruikelijk.

[Norbert Bakker]

Beste Peter_CVinfo & ChinaTradeConsult

 

Bedankt voor het nemen van de tijd om mijn verhaal door te nemen. Met betrekking tot de argumenten die ik zocht kan ik hier zeker iets mee.

Toch wel typisch te noemen dit. ;)

 

6 mensen nemen de tijd en moeite om je verhaal door te nemen en te reageren met inhoudelijk commentaar. Vervolgens bedank je alleen die twee mensen die argumenten aandragen die in jouw visie passen?

 

Ik weet genoeg. Tijd om afscheid van elkaar te nemen :)

[ChinaTradeConsult]

Zie ik net zo als Peter. Maar als het om de centen gaat, rekent iedereen in zijn eigen voordeel. Bestaat er geen mogelijkheid overeen te komen dat je een onafhankelijke scheidsrechter inschakelt en zijn oordeel beide als bindend accepteert?

[Highio]

Ach ja, ik geloof dat het hier ook mis gaat op het punt van verstrekken van aandelen en de leningen. Een lening heeft niks met aandelenbelang of verwatering te maken, terwijl hier wel (en kennelijk uitsluitend) op deze manier naar gekeken is. Die zou een andere compensatie moeten kennen. Voor een beoordeling ontbreekt verder het complete financiële plaatje.

 

80% en 20% van het aandelenkapitaal zijn respectievelijk € 14.400,- en € 3.600,-. Da's in geld uitgedrukt niet veel in vergelijking met het financiële en sociale risico je baan op te zeggen en fulltime te gaan ondernemen.

 

Groet,

 

Highio

 

P.S. als de nieuwe toetreder lucht krijgt van deze wrijving, wordt deze mogelijk het derde hondje met het been...

[4711]

Niet echt handig. Stel dat die persoon vindt "90% voor Jantje, 10% voor Pietje".

 

Gewoon zakelijk handelen, zoals in elk gezond bedrijf.

[ChinaTradeConsult]

Je zult zoiets ook niet aan iemand moeten vragen die er geen verstand van heeft maar aan een deskundige. En als die dan tot de conclusie 90/10 komt is dat iets waar beide partijen zich vooraf accord mee hebben verklaard en zich ook bij neer te leggen hebben. Dat is toch puur zakelijk. Het met elkaar zakelijk oplossen lijkt me hier niet mogelijk omdat altijd een van de beide partijen de indruk heeft door de ander benadeeld te worden. Niet bepaald goed voor het vertrouwen tussen 2 zakenpartners die het bedrijf tot bloei moeten brengen.

[4711]

Je zal niet vaak DGA's tegenkomen die derden laten bepalen of zij wel/niet aandelen aan medeaandeelhouders moeten afstaan.

Ik in ieder geval niet.

[Norbert Bakker]

Je zal niet vaak DGA's tegenkomen die derden laten bepalen of zij wel/niet aandelen aan medeaandeelhouders moeten afstaan.

Ik in ieder geval niet.

Je zal ook niet vaak tegenkomen dat DGA's de aandelen verdelen louter en alleen op basis van de mate waarin ze kunnen bijdragen aan het minimale vereiste geplaatste kapitaal ( zeker niet nu die vereiste is komen te vervallen )

Een onderhandse lening van DGA1 aan 2 of een kasrondje is/was dan veel gebruikelijker, waarmee beiden een min of meer gelijkwaardig belang krijgen. Dat je voor de vorm - voor het extra risico - de aandelen niet helemaal 50-50 verdeelt maar bijvoorbeeld 55-45 vind ik zeker te rechtvaardigen, maar een verdeling van 80-20 vind ik wel een beetje absurd.

 

Vraag is of een inleg van € 10.000,- meer in aandelenkapitaal rechtvaardigt dat iemand 4 x zoveel eigendom heeft in een bedrijf dat vervolgens met beider arbeid wordt op- en uitgebouwd (tenminste .. zo lijkt het tot dusverre) .

 

Het zou mijn manier van "samenwerken" in ieder geval niet zijn en ik vraag me sterk af of DGA1 en DGA2 bij start wel op basis van het juiste advies tot deze verdeling zijn gekomen. ...ik vraag me dan ook af of de werkmij voor DGA 2 bijvoorbeeld wel de sociale verzekeringspremies afdraagt

 

Maar... dat zijn morele afwegingen uiteraard. Formeel staat vraagsteller volledig in zijn recht. Lijkt me ook niet dat DGA 2 zich met succes kan beroepen op dwaling o.i.d., dus de verdeling is zoals hij is. Afscheid nemen van elkaar lijkt me dan vroeg of laat onvermijdelijk

 

 

[Ties [r.i.p.]]

Hoi Peter,

 

Leuke case! Waarvoor dank.

 

Natuurlijk kunnen we met z'n allen filosoferen over wie gelijk heeft, waarom en over jullie onderhandelingen. Uiteindelijk kunnen alleen jullie dit samen oplossen. Het is vergelijkbaar met huwelijksproblemen: iedereen kan er een mening over hebben maar alleen jullie waren er altijd bij en alleen jullie kunnen er samen uitkomen.

 

De 'bottom-line': wil ik verder mijn mede-aandeelhouder of niet?

 

Sterkte!

 

Met vriendelijke groet,

 

Ties

[kuifje]

Sommige eerdere reacties hinten er al op, maar laat ik het nog eens expliciet stellen:

 

Het lijkt, zoals je het presentert, niet zo onredelijk van de minderheidsaandeelhouder om meer te vragen. Het feit dat jullie toen het nog een bijbaan was, en het kapitaal relatief veel belangrijker was dan de persoonlijke inzet, 80/20 redelijk vonden wil niet zeggen dat dat nog steeds zo is.

 

Ik krijg de indruk dat jullie er nu allebei volle kracht voor gaan. Oftewel dat zal gecompenseerd moeten worden door een salaris dat in overeenstemming is met de echte prestatie, oftewel door een gelijkwaardiger verdeling van het aandeelhouderschap. Of dat dan 50/50 moet worden is de vraag, maar daar kan over gepraat worden.

 

Zie het eens van de andere kant: als jij de 20% had, wat zou je dan redelijk vinden?

 

En zie het ook eens van de negatieve kant. Als die ander de handdoek in de ring gooit omdat hij vindt dat hij te weinig krijgt, en lekker weer een gewone baan neemt, hoeveel kost je dat dan (en wees aub eerlijk naar jezelf in die afweging)?

 

 

[4711]

Dan zal ik iets anders heel expliciet stellen, want ik begin het wel een beetje een zacht verhaal te vinden. Overigens maakt het mij natuurlijk geen drol uit, maar volgens mij hebben wij het bij HL wel over ondernemen:

 

- Sneu voor aandeelhouder B dat hij, nu dat de BV lekker lijkt te draaien, bij de start te weinig geld erin wilde steken en maar 20% van de aandelen durfde aan te schaffen.

 

- Er is een heel groot verschil tussen salaris krijgen voor je werk en het hebben van aandelen.

 

- Er is geen één weldenkende (met enkele uitzonderingen, waarschijnlijk) ondernemer die, ná dat het bedrijf een succes is gebleken, aandelen weggeeft aan anderen alleen maar omdat het zo sneu is voor anderen dat zij de boot gemist hebben en niet op tijd geïnvesteerd hebben.

 

Maar uiteraard kan TS dat doen “for old times sake”.

 

Het gaat mij echter wel ver om te stellen dat dit ‘normaal’ zou zijn in deze situatie. Zoals ik eerder zei: zaken zijn zaken enzovoort.

 

En wie zegt nou trouwens dat aandeelhouder B een “moreel recht” op groter belang dan 20% zou hebben?

Aandeelhouder A vindt kennelijk van niet en hij (aandeelhouder B) heeft er niet voor betaald ook. Kennelijk vindt hij (B dus) zelf van wel, maar ja… Dan had hij misschien vanaf het begin moeten investeren zoals je dat normaal doet. Of inderdaad een bod uitbrengen op aandelen van A, als hij deze zo graag wil hebben.

 

Dat is volgens mij ondernemen, niet handje ophouden en klagen dat je eerder te weinig hebt gekregen.

 

Mijn mening, ieder zijn eigen visie.

 

 

 

[peterverhoeve]

@Kuifje: Bedankt voor je duidelijk uiteenzetting, je vraag om het andersom te draaien vind ik interessant!

 

Ik had gezien de toenmalige situatie er nooit mee ingestemd slechts 20% van de aandelen te nemen, simpelweg omdat ik in het bedrijf geloof, ook toen. Met andere woorden: Ik had uitonderhandeld dat de verdeling op een meer gelijk niveau zou zitten en dus ook meer geld geïnvesteerd op voorhand.

 

Wanneer er voor mij dan geen gelijkwaardige verdeling mogelijk zou zijn dan was ik geen Besloten Vennootschap aangegaan.

 

Tijdens de start was het de bedoeling onze baan uiteindelijk op te zeggen als we vertrouwen zouden hebben dat dit meer zou opleveren. Het is dus niet zo dat dit idee spontaan ineens ontstaan is. Ik denk ook dat je een BV alleen maar opstart als je er vertrouwen in hebt dat je je daar volledig op kunt concentreren, aangezien een BV pas echt voordelen oplevert als er voldoende omzet wordt gedraaid.

 

@Peter_CVinfo: Bedankt voor je duidelijke verhaal. Ik zie het precies zo.

[kuifje]

Peter,

 

Dan maar soft. Ondernemerschap is niet een wedstrijd in wie het hardste kan zijn. Wie denk dat per definitie winst voor de ander verlies voor mij is loopt 100 jaar achter.

 

Het heeft niets te doen met sneu. De kleine aandeelhouder, iedere medewerker eigenlijk,heeft een moreel recht op een eerlijke vergoeding voor wat hij bijdraagt. Krijgt hij die niet, dan stopt hij er gewoon mee, en dan krijgen we vragen in het forum 'de andere aandeelhouder werkt niet voldoende mee, wat kan ik doen?'

 

Die vergoeding kan zijn in de vorm van een eerlijk salaris, of aandelen.

 

Het is zwart wit om te zeggen dat een eerste aandelenverdeling eeuwig zo moet blijven. De vraagsteller moet gewoon nagaan wat de medewerking van de ander hem waard is, en op basis daarvan onderhandelen.

 

Heeft niets met sneu of soft te maken, alleen met een rationele afweging

 

 

[4711]

Kuifje,

 

Zo zou het inderdaad kunnen zijn. Maar wij kennen toch de achtergronden niet? Niet iedereen die vindt dat hij/zij tekort gedaan is heeft toch gelijk?

Daar kunnen wij helemaal niet over oordelen. TS moet daar zelf over oordelen. Op basis van de verschillende stellingen/argumenten van hemzelf plus aanvullingen door ons allen.

 

Peter

[Highio]

Bedankt voor je duidelijk uiteenzetting, je vraag om het andersom te draaien vind ik interessant!

 

Nog misschien zo'n voorzet dan maar: zijn de leningen inmiddels afgelost? Zou je kunnen leven met een 50% - 50% aandeelverhouding tussen jou en de andere twee aandeelhouders? Of 51% - 49% bij voldoende compensatie?

 

In plaats van gezamenlijk een nieuwe BV oprichten, zou de derde zich ook kunnen inkopen in de bestaande, waarbij hij 20-25% verwerft tegen betaling van een actuele waarde. Aandeelhouder 2 gaat van 20% naar 25-30% en jij casht of krijg de (grootste) lening afgelost, maar (of en!) blijft nog altijd grootste aandeelhouder.

 

Of andersom: je (jullie) zoekt (zoeken) een financiering (subsidie?) voor het ontwikkelwerk.

 

Werk voor overname/waarderings of mediation experts als de financiële belangen gegroeid zijn.

 

Groet,

 

Highio