Slimste manier om bedrijf over te nemen met zo min mogelijk kosten

[baldguy99]

Situatie is als volgt: ik wil graag een bedrijf (eenmanszaak) van vrienden overnemen, zij willen dit ook en hoeven hier geen overnamesom voor te hebben. Het gaat dus in feite meer om opvolging dan overname. Er is beide partijen zoveel mogelijk aangelegen om zo min mogelijk kosten te maken hierbij (als in, belastingtechnisch, maar ook privé), maar het dient bij voorkeur wel zo snel mogelijk plaats te vinden. Het gaat om een klein bedrijf in CMS abonnementen, dus puur om goodwill, er is geen pand noch een inventaris.

 

Goodwill zit op een bedrag tussen de 40 en 60.000.

 

Wat is de beste optie om dit te realiseren gezien bovenstaande?

 

Opties:

- Verkoop, ik betaal de goodwill. Nadeel: verkoper betaalt stakingswinst over oa goodwill en dient dit gelijk af te dragen. Ik kan dit echter wel als het goed is afschrijven.

- VOF constructie: we richten een nieuwe VOF op waar ik binnen 3 jaar het bedrijf over neem. Nadeel: duurt 3 jaar. Voordeel: geen stakingswinst

- CV constructie: zelfde als een VOF alleen is het beheer wel gelijk voor mij. Alleen in dat geval betaalt de verkoper alsnog direct stakingswinst.

- BV constructie: gezien grootte bedrijf en verdere eigenschappen geen reële optie.

 

Opties die voor financiering interessant kunnen zijn:

- Overname met bedrijfsopvolging regeling: http://download.belastingdienst.nl/belastingdienst/docs/erf_schenkbel_bedrijfsopvolgingsreg_2014_suc0351z41fd.pdf . Iets zegt me dat dit alleen geldt voor familie maar het staat in deze PDF nergens expliciet vermeld en ik kan er weinig over vinden. Kan dit van toepassing zijn? (bedrijf bestaat 15 jaar, ik moet het 5 jaar door voeren, dus die voorwaarden voldoe ik aan)

- Schenking: nadeel is alleen dat de verkoper alsnog eerst stakingswinst betaalt, en daarna hij (of ik) alsnog schenkingsbelasting dient te voldoen.

 

Disclaimer: ik heb een accountant en die wijst me erg naar de VOF constructie, een ander contact wijst erg naar de 'koop' constructie gezien het relatief lage bedrag. Vraag is hoever je de goodwill kan drukken.

 

Ik ben erg benieuwd wat jullie als goede optie zien, met name of de bedrijfsopvolging regeling op mij van toepassing zou kunnen zijn?

[4711]

Vreemd verhaal eigenlijk.

In een eenmanszaak activeer je niet zelfgekweekte goodwill, dus:

 

A) Of de verkoper wil 40-60 duizend verdienen op de verkoop.

B) Of men heeft eerder zelf goodwill gekocht.

 

Maar je schrijft: “ik wil graag een bedrijf (eenmanszaak) van vrienden overnemen, zij willen dit ook en hoeven hier geen overnamesom voor te hebben”.

 

De vrienden (kennelijk met een eenmanszaak, dat klinkt ook wel vreemd trouwens want je zou verwachten dat vrienden een VOF of dergelijke zouden hebben) hebben dus eerder zelf voor 40-60 duizend euro goodwill gekocht van iemand? Ik kan mij dit eerlijk gezegd nauwelijks voorstellen…

 

Hoe zit het nou? Is het A) of B)?

 

 

Of bedoel je nou dat hij/zij jou 'de zaak' willen geven, zonder dat je voor de vermeende 40-60 duizend aan goodwill hoeft te betalen?

 

Dan kan je dat natuurlijk gewoon overnemen lijkt mij en dan hopen dat jij daar iets moois van kan maken. Hij/zij hoeft/hoeven dan natuurlijk ook geen belasting of zoiets te betalen, want zij verdienen er niets op (want je betaalt ook niets).

 

Of heeft 'de zaak' ook 40-60 duizend aan schulden misschien? Zodat hij/zij denkt/denken "valt wel weg tegen de goodwill, dus hoef ik er niets voor te hebben".

Dan zou ik er niet aan beginnen!

 

[baldguy99]

 

Dank voor je reactie! In antwoord op je vragen:

 

* Zij hebben het bedrijf zelf opgericht en groot gebracht, dus niet overgenomen. Goodwill is een schatting op basis van de winst van de afgelopen jaren en de marktwaarde.

* Met vrienden bedoel ik een bevriend stel dat samen werkt in een eenmanszaak.

* Zij willen inderdaad mij 'de zaak' geven, zonder dat ik die goodwill hoef te betalen.

* De zaak heeft geen schulden.

 

Vraag 1: Wat bedoel je met dat je in een eenmanszaak geen zelf geactiveerde goodwill activeert? Bedoel je daarmee dat er geen goodwill is als je dat zelf niet wilt?

 

Vraag 2: Mij was verteld door de adviseur dat ik niet zomaar 'de zaak' kan overnemen, de belastingdienst ziet dit dan als een schenking en gaat alsnog de verkoper belasten voor de goodwill, of misschien wel meer dan dat (geen idee op basis waarvan echter).

Op basis van welke regeling of wet zouden zij het wel kunnen 'geven' denk jij?

 

Dank!

[4711]

OK.

 

Als de ‘eigenaar’ zijn onderneming staakt, dan moet hij/zij afrekenen. Maar niet over zelfgekweekte goodwill. En andere zaken zullen er ook niet zijn neem ik aan (behalve een paar afgeschreven computers b.v).

 

Als hij/zij verder zo aardig is om jou belangeloos hier mee verder te gaan, dan heeft hij/zij ook als particulier hier geen voordeel van. Ik vind het dan ook wel ver gezocht om te denken dat dit een schenking (in natura) zou zijn.

 

[baldguy99]

OK dank! Hetgeen ik hoorde was dat de verkoper ook moet afrekenen over zelfgekweekte goodwill. Zeer tegenstrijdig allemaal helaas.

 

Kan ik met iets als dit ook de belastingdienst bellen, of de KvK?

Met andere woorden, ik wil bevestigd krijgen (of iets kunnen lezen van bijv. de belastingdienst) of het inderdaad mogelijk is om de onderneming te staken, af te rekenen over de stakingswinst (excl goodwill dus) en de handelsnaam + klantenbestand over te dragen aan een andere eenmanszaak, zonder extra kosten of ellende.

[4711]

Kan ik met iets als dit ook de belastingdienst bellen, of de KvK?

 

Ja natuurlijk! Maar of je een juist antwoord krijgt is een tweede... dit is nogal een specifieke vraag namelijk.

 

 

Met andere woorden, ik wil bevestigd krijgen (...)

 

Je zou (betaald) een (schriftelijk) advies kunnen vragen aan een (fiscaal) deskundige (accountant, belastingadviseur e.d. die ergens bij aangesloten is) en als later blijkt dat het advies niet helemaal juist was zou je via de rechter (of indien aanwezig, een geschillencommissie of dergelijke) je gelijk kunnen proberen te halen.

 

[baldguy99]

Ja natuurlijk! Maar of je een juist antwoord krijgt is een tweede... dit is nogal een specifieke vraag namelijk.

Ja dat merk ik inderdaad! Het is een soort van bedrijfsopvolging eigenlijk.

 

Je zou (betaald) een (schriftelijk) advies kunnen vragen aan een (fiscaal) deskundige (accountant, belastingadviseur e.d. die ergens bij aangesloten is) en als later blijkt dat het advies niet helemaal juist was zou je via de rechter (of indien aanwezig, een geschillencommissie of dergelijke) je gelijk kunnen proberen te halen.

Zo ver hoef ik niet te gaan, maar ik zal nog eens verder kijken. Het feit dat jij hier in ieder geval vertrouwen in hebt, dat een dergelijke constructie mogelijk is, dat geeft al hoop. Thanks!

[4711]

Het ‘probleem’ van jou is, denk ik, dat schenk- en erfbelasting niet helemaal binnen de ‘scope’ van de meeste mensen waar je hier over gaat bellen/praten past. Het is sowieso “mijn ding” niet en dat houd ik graag ook zo (behalve als ik hier in moet duiken voor mijzelf of iemand uit mijn eigen netwerk dan).

 

Want er is namelijk een faciliteit waar iemand die een onderneming geschonken krijgt een beroep op kan doen. Mijns inziens speelt dat hier niet dus – maar iemand anders mag daar anders over denken. In mijn ogen staakt de eigenaar gewoon zijn onderneming en 'that's it'.

 

Overigens vind ik dat je het erg goed lijkt te begrijpen allemaal!

[Financieel Breda]

U geeft het antwoord op uw vraag eigenlijk zelf al. VOF met wijziging winstverhouding gedurende de jaren "na overdracht".

 

De economische realiteit is dat de huidige ondernemers graag een afkoopsom willen zien voor de toekomstige winsten die u na overname ten deel zullen vallen (als alles goed gaat), maar waarvoor uw vrienden hebben gezorgd in de opbouwfase van de onderneming. Indien er sprake zou zijn geweest van een huurpand dat uw vrienden aan u zouden gaan verhuren, nadat u de onderneming overnam, zou u en uw vrienden ook hebben kunnen besluiten om de huurprijs met een % van de 'bedongen goodwill' te verhogen.... Maar als ik moest kiezen, zou ik voor de geleidelijke overgang binnen vof gaan, en jaarlijks de winst-verdeling mondjesmaat wijzigen.

[baldguy99]

U geeft het antwoord op uw vraag eigenlijk zelf al. VOF met wijziging winstverhouding gedurende de jaren "na overdracht".

 

De economische realiteit is dat de huidige ondernemers graag een afkoopsom willen zien voor de toekomstige winsten die u na overname ten deel zullen vallen (als alles goed gaat), maar waarvoor uw vrienden hebben gezorgd in de opbouwfase van de onderneming. Indien er sprake zou zijn geweest van een huurpand dat uw vrienden aan u zouden gaan verhuren, nadat u de onderneming overnam, zou u en uw vrienden ook hebben kunnen besluiten om de huurprijs met een % van de 'bedongen goodwill' te verhogen.... Maar als ik moest kiezen, zou ik voor de geleidelijke overgang binnen vof gaan, en jaarlijks de winst-verdeling mondjesmaat wijzigen.

Hi,

 

Dank voor je antwoord. Echter is dit niet het geval, dat deze ondernemer een afkoopsom wenst, ook niet voor toekomstige winsten. Is het dan nog steeds de beste constructie? :)