Rechtsvorm bij 9 aandeelhouders?

[Speedster]

Goedenavond,

 

Ik ben samen met een groep anderen van plan een bedrijf te starten, waarvan iedereen evenveel eigenaar wordt (na faillissement van onze werkgever, om de werkzaamheden in afgeslankte vorm te continueren). We hadden de volgende structuur in gedachten: 1 holding bv waarvan iedereen een gelijk percentage aandelen krijgt, met daaronder een werkbv, waar ieder van ons in loondienst komt, zo veel mogelijk ieder in zijn huidige functie (dus uitvoerend personeel).

 

In verband met het al dan niet verplicht verzekerd zijn, heb ik inmiddels al via dit topic gevonden dat er via een stak een gelijk stemrecht "omzeild" kan worden (we willen graag verplicht verzekerd blijven). Ik kan echter niet vinden of dit ook nodig is als er, in tegenstelling tot in het aangehaalde voorbeeld, nog een bv boven hangt en niemand dus direct aandeelhouder is in de bv waar we in loondienst zijn.

 

Verder zullen er statutair bestuurders aangewezen moeten worden. Deze kunnen echter door de AVA op ieder moment ontslagen worden, waarbij ik lees dat in de regel ook het arbeidscontract eindigt. Ik kan echter niet vinden of dit ook geldt als de werkzaamheden die je verricht op basis van je arbeidscontract, totaal niet gerelateerd zijn aan de werkzaamheden als statutair bestuurder. Dan zullen er dus in deze groep altijd mensen bestaan die het risico lopen op straat gezet te worden, wat we niet willen.

 

Is de de constructie die we in gedachten hebben eigenlijk vanuit deze oogpunten wel haalbaar?

 

Ik besef dat er vast meer losse stukjes informatie te vinden zijn dan ik nu gevonden heb, maar alle beschreven situaties wijken weer net van de onze af, waardoor ik die losse stukjes niet aan elkaar geknoopt krijg.

 

Ik hoop dat iemand hier alvast wat licht op deze zaak kan werpen.

 

Alvast bedankt!

[Ward van der Put]

Wat bedoel je met een "groot aantal aandeelhouders"? Hoeveel is veel?

[Speedster]

9 om precies te zijn.

[Ward van der Put]

Hebben jullie al een goed beeld van de redenen waarom jullie gemeenschappelijke werkgever failliet ging? En waarom jullie het gezamenlijk beter gaan doen?

 

Dit is een zure vraagstelling (geef ik meteen toe), maar het is makkelijk als werknemer allerlei problemen te signaleren. Dat is todo-lijstjes vullen, vooral als wensenlijstjes gericht aan anderen. Maar probeer die wensen en eisen vervolgens, als zelfstandig ondernemers, ook maar eens uit te voeren en de todo-lijst af te vinken.

 

Uit je woorden maak ik op dat enkelen (de meeste?) zelfstandig ondernemerschap niet zo zien zitten. Sommigen willen "gewoon liever" werknemer blijven. Gechargeerd: een kopploeg wil het voortouw nemen door een sprintje te trekken en dan wil eventueel het peloton wel volgen. Mits. Maar. Indien.

 

Juridisch kun je allerlei kanten op: BV, NV, CV, ondernemerscoöperatie en iets op Cyprus of ergens in London. Maar ik denk dat jullie eerst moeten inrichten hoe jullie zelf denken dat zo'n organisatie van negen ongeveer gelijkgestemden dan praktisch werkt. Wie doet wat? En wie is waarvoor aanspreekbaar, verantwoordelijk?

[Joost Rietveld]

Beste speedster

 

We kennen elkaar van de mail en ik heb helaas de tijd niet om dit goed op te pakken voor jullie, maar ik wil je toch even een beetje op weg helpen. Los van de vraag of het gezond is om een failliet bedrijf over te willen nemen, het volgende:

 

Met 9 kapiteins vaart geen enkel schip wel! Overdreven gesteld, draaien er 9 mensen aan 1 wiel, tenzij jullie duidelijke scheidingen aanbrengen in wie wat kan, mag en moet. Oftewel: selecteer in elk geval bestuurders uit die 9 die van alle 9 de zegen hebben om specifieke taken (bijv: algemeen directeur, commercie, inkoop etc.) te kunnen vervullen.

 

Ik ga niet in op de wens om sociaal verzekerd te zijn. Daar kun je vooralsnog alle kanten mee op.

 

Wat mij veel meer zorgen baart is dat 9 collega´s het plan hebben om samen 1 holding BV op te richten. Dat zijn 9 mensen die stemrecht hebben en 9 mensen met een eigen mening die doorwerkt in hun stemgedrag. Bovendien zijn dat ook 9 mensen met ieder hun privé sores en dus ook risico´s!

 

Wat als een van de 9, of wellicht meerdere, problemen hebben met hun persoonlijke financiën? Dan is de kans aanwezig dat schuldeisers beslag leggen op diens aandelen in jullie gezamenlijke BV. Om maar een risico te noemen.

 

Ik geloof niet in BV's met zo veel aandeelhouders. De risico's op conflicten of financiële ellende zijn bij 9 aandeelhouders te veel aanwezig. Daar kun je uiteraard afspraken over maken, maar met 9 belanghebbenden is de invloed van elke individuele aandeelhouder te gering, terwijl het wel om zijn/haar levensonderhoud gaat.

 

Is het bespreekbaar dat van de 9 er (liefst) 5 geen aandeelhouder willen zijn, maar gewoon hun baan willen behouden?

 

groet en succes

Joost

 

 

 

 

 

[Speedster]

Ik begrijp de bedenkingen, zowel bij het overnemen van een failliet bedrijf als bij het aantal betrokken personen. Voor wat betreft het eerste deel kan ik zeggen dat dit voor ons geen punt is, maar het is hier niet echt relevant waarom, hoe en wat. De betrokken personen zijn allen gemotiveerd, willen de kar mee trekken en willen daar natuurlijk in de toekomst (zo veel mogelijk) van profiteren. Logisch. We krijgen een solide basis met zekerheid en groeimogelijkheden. Iedereen is zich ervan bewust dat het hebben van een bepaalde hoeveelheid aandelen ook sores, risico's en extra werk met zich meebrengt. Zaken zoals strikte taakverdeling en een duidelijke (nu al bestaande) functioneel-inhoudelijke gezagsverhouding zijn essentieel, daar zijn we ons zeer van bewust. Wordt daarom ook goed vastgelegd.

 

Daarom zien we zelf niet zo'n probleem bij het aantal kapiteins op het schip, echter de exacte juridische, fiscale, arbeidsrechtelijke etc. gevolgen zijn nu eigenlijk nog niet echt duidelijk. Vandaar bijvoorbeeld ook mijn vraag over de positie van een statutair bestuurder en over de beste structuur om voor iedereen een zo "veilig" mogelijke positie te creëren.

 

Misschien besluit ik voor mezelf ook wel dat ik toch nog te veel beren op de weg zie en dat ik er op een andere manier in stap. Maar dat houdt in dat ik dan toch meer dan de helft van de aandelen vrijwillig inlever in ruil voor een min of meer gewoon werknemerschap. Terwijl ik echt heel graag meer wil zijn en betekenen dan dat en daarvoor door mijn collega's ook zeer als toegevoegde waarde word gezien. En hoe ga je dan weer om met het inleveren van die aandelen? We krijgen immers al een zekere hoeveelheid winst, zeker in het eerste jaar. Staat daar dan een compensatie in salaris tegenover, hoe schat je dan in hoeveel redelijk is? Ik roep maar wat.

 

Maar vooralsnog is het uitgangspunt (en we gaan ons zeker door een extern professional laten adviseren) dat we met 9 gelijken zijn, die het liefst hun arbeidscontract en hun "normale" werk los zien en gescheiden willen houden van het eigenaar zijn en alles wat daarbij hoort.

 

Maar hoe dit in te richten?

 

 

 

 

 

 

 

 

 

[Norbert Bakker]

In verband met het al dan niet verplicht verzekerd zijn, heb ik inmiddels al via dit topic gevonden dat er via een stak een gelijk stemrecht "omzeild" kan worden

Gelijk stemrecht "omzeilen via een STAK" met de intentie om een papieren ongelijkwaardigheid te creëren voor verplichte verzekering lijkt me zowel gevaarlijk als onzinnig (en duur, zie onder).

Niet onwaarschijnlijk dat het UWV/CrvB door die bewuste constructie heenprikt en geen uitkering verleent als iemand daar aanspraak op maakt.

 

we willen graag verplicht verzekerd blijven.

Als je zo graag verplicht verzekerd wilt blijven vraag ik mij af "waarom? Waarom wil je dan ondernemer worden?".

 

De enige meerwaarde zit in een beperkte WW dekking. Het overige (arbeidsongeschiktheid) valt vrijwillig bij het UWV beter (ook geen medische selectie en géén WGA gat) of - mits medisch acceptabel - privaat beter en veel goedkoper te regelen.

Voor 9 DGA's sociale premies afdragen over een DGA salaris betekent ruim € 35.000,- per jaar aan alleen al sociale premies (exclusief inkomens afhankelijke bijdrage Zwv). Ik vermoed dat een alternatief minstens € 15.000,- per jaar goedkoper uitvalt. De besparing is de eerste jaren mogelijk nog veel meer (mede afhankelijk van leeftijd, soort werk en gezondheid)

 

Mijn advies: laat je goed voorlichten over de vóór- en nadelen van verplichte verzekering én de alternatieven (vrijwillige verzekering UWV en privaat)

 

EDIT: Voor een rekenvoorbeeld, zie dit recente topic

 

Ik kan echter niet vinden of dit ook nodig is als er, in tegenstelling tot in het aangehaalde voorbeeld, nog een bv boven hangt en niemand dus direct aandeelhouder is in de bv waar we in loondienst zijn.

Het maakt totaal niet uit of je direct of indirect aandeelhouder bent. De regeling aanwijzing DGA kijkt door de hele vennootschappelijke structuur heen.

 

Is het bespreekbaar dat van de 9 er (liefst) 5 geen aandeelhouder willen zijn, maar gewoon hun baan willen behouden?

Aangezien dit qua kosten ten opzichte van verplichte verzekering en de loondoorbetaling bij ziekte van de werkmij helemaal niets uitmaakt, zou ik deze 5 gewoon lekker als werknemer in dienst nemen. Maakt het verhaal er een stuk overzichtelijker op....

 

 

 

[Speedster]

Gelijk stemrecht "omzeilen via een STAK" met de intentie om een papieren ongelijkwaardigheid te creëren voor verplichte verzekering lijkt me zowel gevaarlijk als onzinnig (en duur, zie onder).

Niet onwaarschijnlijk dat het UWV/CrvB door die bewuste constructie heenprikt en geen uitkering verleent als iemand daar aanspraak op maakt.

 

Aangezien er naar jurispudentie verwezen wordt, hoop ik ervan uit te kunnen gaan dat deze constructie zo functioneert. Anders ben je overgeleverd aan de willekeur van wie er dan ook hierover een besluit neemt (en misschien is dat ook wel zo).

 

De enige meerwaarde zit in een beperkte WW dekking.

 

Dit is inderdaad de voornaamste reden.

 

Aangezien dit qua kosten ten opzichte van verplichte verzekering en de loondoorbetaling bij ziekte van de werkmij helemaal niets uitmaakt, zou ik deze 5 gewoon lekker als werknemer in dienst nemen. Maakt het verhaal er een stuk overzichtelijker op....

 

Dat ben ik met je eens, maar vooralsnog wil niemand gewoon in dienst en hebben we te maken met 9 eigenaren.

[Norbert Bakker]

Aangezien er naar jurispudentie verwezen wordt, hoop ik ervan uit te kunnen gaan dat deze constructie zo functioneert.

Wil je voor 35K aan sociale premies per jaar "hopen" of echt "zeker weten"?

Juist omdat het in jullie situatie overduidelijk een "constructie" is met als enig doel (los van zin en onzin) papieren ongelijkheid en daarmee sociale verzekeringsplicht te creëren, loop je het risico dat UWV en CrvB daar doorheen prikken.

 

Dan lijkt het me veel zinniger en verstandiger om gewoon te zorgen voor daadwerkelijke ongelijkheid tussen de aandeelhouders, dan weet je tenminste zeker dat iedereen safe zit.

 

 

 

 

[Speedster]

Daar heb je ook weer gelijk in. Dan is het ofwel dat, ofwel toch dat verlies van het recht op ww voor lief nemen en een aov afsluiten.