HELP! Ik dien 7 aandeelhouders waarvan 1 investeringsmaatschappij te clusteren

[Michiel automotive]

Beste Highlevel leden,

 

Allereerst wil ik mededelen dat ik na 4 jaar eindelijk mijn financiering rond heb voor mijn startup. :)

 

Nu zit ik met de problematiek dat ik in totaal 7 investeerders (incl. mijzelf) dien te clusteren tot 3 stemgerechtigde aandeelhouders. Dit is een keiharde eis van de deelnemende investeringsmaatschappij (investeerder B).

 

Dit zou op zich niet zo'n probleem moeten zijn maar het volgende doet zich voor:

 

Investeerder A - 52% - investeert vanuit eigen holding

investeerder B - 24% - investeert vanuit eigen holding

Investeerder C - 9,6% - investeert vanuit eigen holding

Investeerder D - 4,8% - investeert vanuit eigen holding

Investeerder E - 4,8% - investeert privé

Investeerder F - 2,4% - investeert privé

Investeerder G - 2,4% - investeert privé

 

investeerder A + B krijgen ieder 1 stem in de aandeelhoudersvergadering. De rest van de investeerders dien ik te clusteren tot "1 stem".

 

Vraag: hoe kan ik dit inrichten, ondanks dat sommige privé en sommige zakelijk instappen in de holding?

Note: De investeerders C t/m G hebben reeds ingestemd om 1 persoon aan te wijzen als stemgerechtigde.

 

Hoor graag jullie reactie.

 

Groet,

 

Michiel

[Roel J]

een extra bv zou een oplossing kunnen zijn, c tm g investeren daarin en die bv word op zijn de aandeelhouder in de holding als "3e stem". die extra bv krijgt dan de 24% aandelen in de holding waar de andere 2 ook investeren en de 5 investeerders kiezen uit hun midden 1 vertegenwoordiger.

 

 

 

 

 

[Michiel automotive]

Hey Roel,

 

Dank voor je feedback. Jou voorgestelde oplossing was ook in eerste instantie de insteek, totdat investeerder E, F en G besloten om gebruik te maken van de fiscale voordelen (minderheidsbelang) als privé investeerder.

Zodra zij deel zouden nemen in een clustering met een nieuwe BV zouden deze partijen meer dan de vereiste 5% aandelen vergaren waardoor hun minderheidsbelang komt te vervallen.

 

Feitelijk zoek ik dus een alternatief op bovengenoemde....

 

 

[4711]

Je vorige HL bericht ging over "Van idee tot wereldspeler".

Nu heb je kennelijk de financiering rond gekregen.

 

Het lijkt mij eerlijk gezegd niet handig om dan verder te doe-het-zelven...

Ik zou een professional inschakelen.

 

[Ward van der Put]

Houd er rekening mee dat BW2 artikel 228 lid 4 de onevenredige bevoordeling van een grootaandeelhouder verbiedt.

 

Met een belang van slechts 24% eist investeringsmaatschappij B toch een stemrecht van 33,333%.

Aandeelhouder A gaat daarmee akkoord, zelfs al is zijn belang van 52% naar rato meer dan twee keer groter dan dat van B. Van zo'n "een-tweetje" zijn de aandeelhouders C t/m G met een minderheidsbelang dan potentieel de dupe, maar dat wil dit artikel dus voorkomen.

 

Verder zou ik ook voorbij de cijfers kijken, met name wanneer aandeelhouder C t/m G andere belangen hebben omdat het personeel in loondienst betreft of directe familie van A.

[RT....]

Houd er rekening mee dat BW2 artikel 228 lid 4 de onevenredige bevoordeling van een grootaandeelhouder verbiedt.

Ik denk dat je BW rijp is voor het oud papier. Sinds oktober 2012 is er het een en ander gewijzigd ;)

[Michiel automotive]

 

Ik zou een professional inschakelen.

 

 

Dit gaan we ook zeker doen en deze afspraak staat al in de agenda, echter wil ik goed voorbereid aanschuiven en onderzoek ik de mogelijkheden wat wel en niet past binnen de kaders.

[Roel J]

hmm, het komt over over alsof iedereen tevreden gehouden moet worden.. erg lastig ik gok dat de kleine aandeelhouders (uitelindelijk) zullen moeten inschikken omdat anders de grootste investeerder afhaakt..

 

 

wat je zou kunnen doen is verschillende types aandelen uitgeven.

 

- "normale aandelen" voor A en B met 1 aandeel = 1 stem dus (a+B = 76%)

- aandelen zonder enig stemrecht voor 4 van de 5 kleine investeerders.

- aandelen met extra stemrecht voor de 5e kleine investeerder die totaal 24% stemrecht vertegenwoordigd.

 

belangrijkste nadeel voor de kleine investeerders is dat ze geen enkele formele inspraak hebben en maar moeten "hopen" dat de 5e kleine aandeelhouder hun belangen goed verdedigd.

MAAR dat gezegd hebbende zo lang A+B het met elkaar eens zijn hebben de overige 5 toch helemaal niets te vertellen omdat A en B samen so wie so al de maximale gekwalificeerde meerderheid (75%) overschrijd ze kunnen samen.

 

 

Je zou ook kunnen overwegen om de investeerder op een andere manier dan met aandelen te betrekken. bijv met leningen evt met conversierecht naar aandelen.

 

 

Ik snap dat in een proces van 4 jaar iedereen een beetje went aan het idee aandelen te zullen krijgen, maar gezien de eis van de grootste investeerder om niet met 7 man te willen beslissen is herziening het hele investeringsplan misschien wel noodzakelijk.

Ik had in eerste instantie die aparte bv voorgesteld omdat dan de andere kleine aandeelhouders wel meer inspraak hebben om gezamenlijk tot 1 standpunt te komen en niet afhankelijk zijn van de mening van die 1e vertegenwoordiger.

 

[ronaldinho]

Wellicht toch weer de stak van stal halen? De stak wordt juridisch eigenaar van de aandelen van C t/m G, die zelf certificaten van die aandelen krijgen en ieder zitting nemen in het bestuur. De stak is dan de stemgerechtigde en het is aan de bestuurders om daar onderling uit te komen.

[Michiel automotive]

Hey Ronaldinho,

 

Die STAK lijkt mij idd de meest logische variant tot nu toe.

Ik vraag mij alleen af of het daadwerkelijke belang (% aandeel) gelijk blijft zodra deze aandelen worden ondergebracht in een STAK.

Blijven de privé investeerders van dezelfde fiscale voordelen genieten in een dergelijke setting.

 

Ik las dat de oprichting van een STAK toch al snel een 1500 euro kost. Ben benieuwd naar de jaarlijkse kosten van het onderhoud van een dergelijke STAK...

[RT....]

Wellicht toch weer de stak van stal halen? De stak wordt juridisch eigenaar van de aandelen van C t/m G, die zelf certificaten van die aandelen krijgen en ieder zitting nemen in het bestuur.

Dan blijf je dezelfde bezwaren houden. Ook al worden niet-royeerbare certificaten uitgegeven, het bestuur van de STAK kan besluiten deze om te zetten naar aandelen. Als C tm G dat bestuur vormen, dan ziet B de bui al hangen natuurlijk.

Zou misschien wel kunnen als B ook zitting neemt in het bestuur van de STAK en het besluit tot omzetting naar aandelen unaniem dient te worden genomen?