Samenwerkingsvorm met Deense software leverancier/partner

[Jeroen86]

Goedemorgen,

 

Onlangs heeft een Deens software bedrijf contact met ons opgenomen en zijn we in gesprek geraakt om hun product/dienst in Nederland te introduceren. Wij zijn enthousiast over het product en zij zijn enthousiast over ons en de mogelijkheden in Nederland. We willen nu verder praten over de samenwerkingsvorm en zij hebben ons gevraagd een eerste voorstel te doen.

 

Om wat achtergrond te schetsen: In Denemarken werken 3 man (waarvan 2 eigenaar) en 4 man sales uitbesteed bij een partner. Zij werken samen op basis van shared revenue 60/40, 40% voor de sales partner. Zij hebben in Denemarken in 2/3 jaar tijd een omzet van enkele miljoenen (euro's) opgebouwd.

 

Een dergelijke revenue share zoeken wij ook, maar de vorm is voor ons nog niet duidelijk of zouden wij graag meerdere opties onder de loep willen nemen.

 

Waar ik op dit moment aan denk is het volgende:

[*]Wij starten in Nederland een BV

[*]Daarin krijgt het Deense bedrijf 60% aandeel

[*]En wij verdelen 40% aandeel (via holding structuur)

[*]Het Deense bedrijf verzorgt een startkapitaal

[*]Dat startkapitaal wordt later terugbetaald uit winst

 

Een optie waarbij wij in loondienst zouden werken i.c.m. een winstdeling vinden wij niet interessant. De optie om zelf nieuwe activiteiten te ontplooien willen we wel graag behouden. Moeten we dan de Deense partij als investeerder zien en dus daarin ook meenemen of is het beter om dat gescheiden te houden en ze alleen als software leverancier/partner te beschouwen. In dat laatste geval zie ik bijvoorbeeld nog een constructie voor me waarbij we er een joint venture tussen zetten.

 

Wat zouden jullie doen als je op de stoel van de Deense partij zit?

Wat zouden jullie doen als je in onze schoenen staat?

Welke andere vormen zouden wij nog kunnen overwegen?

 

Ik kijk uit naar jullie reacties en ervaring op dit gebied.

 

Hartelijke groet en alvast fijne feestdagen!

 

 

 

[Norbert Bakker]

Daarin krijgt het Deense bedrijf 60% aandeel

En wij verdelen 40% aandeel (via holding structuur)

Uit hoeveel personen bestaan "Wij"

en hoe worden deze aandelen onderling verdeeld?

 

Een optie waarbij wij in loondienst zouden werken i.c.m. een winstdeling vinden wij niet interessant

Afhankelijk van jouw/julie antwoord op de vorige vraag werken jullie sowieso in een soort loondienst (met dito sociale verzekeringsplicht), ook al zijn jullie in dienst van jullie personal holding.

Het grote verschil met winstdeling is dat je ook mede-eigenaar bent

 

[Jeroen86]

Met 'wij' bedoel ik 3 personen. Onderlinge verdeling moeten we nog afspreken, maar dat zal nagenoeg gelijk verdeeld worden. Bijv 55/15/15/15.

 

Met loondienst bedoelde ik in loondienst bij het Deense bedrijf.

[Norbert Bakker]

Met loondienst bedoelde ik in loondienst bij het Deense bedrijf.

Ah, ok. Ik bedoelde in loondienst bij de nieuw op te richten BV. Met deze aandelenverhouding zijn jullie namelijk wel verplicht sociaal verzekerd, en dient de werkmij (niet jullie holdings!) de sociale premies voor jullie af te dragen. Het is wel handig als de Deense aandeelhouder dat weet en begrijpt.

 

Wat zouden jullie doen als je in onze schoenen staat?

Welke andere vormen zouden wij nog kunnen overwegen?

Wat je ook doet: laat je goed begeleiden, zowel juridisch als fiscaal.

 

[Jeroen86]

Dankjewel Norbert!

 

Uiteraard laten we ons straks goed juridisch en fiscaal adviseren.

 

Op kort termijn ben ik voornamelijk op zoek naar een reële vorm die we kunnen voorstellen aan de Deense partij.

[Jeroen86]

Nog even een update:

 

Ons voorstel gaat deze week richting Denemarken en wij volgen over 2 weken om daar verder te praten over de samenwerking. Het idee is als volgt:

 

Er worden drie holding BV's opgericht voor ons drie

BV 'x' wordt opgericht waar die drie holding BV's in zitten 40/30/30

- 40% voor statutair directeur (tevens sleutelfiguur in de samenwerking met de Deense partij)

- 2x 30% voor de andere twee

 

BV 'y' wordt opgericht waar BV 'x' 49% aandeel in krijgt en De Deense partij 51% aandeel.

 

Het eerste jaar wordt er 300.000 euro in BV 'y' gestort door de Deense partij. De investering wordt direct uit het winstaandeel van BV 'x' terugbetaald aan de Deense partij, dit duurt 2 jaar.

 

Ik weet dat het normaal gesproken niet gebruikelijk is om een percentage aandeel te krijgen als je niet mee investeert. De Deense partij investeert in ons (salarissen) en biedt hun software aan. De investering uit Denemarken zou al vrij snel terugverdiend worden uit hun eigen winst, maar omdat wij aandeel vragen willen wij daarnaast de investering zo snel mogelijk terugbetaald hebben.

 

Hoe kijken jullie daar tegenaan? Is dit redelijk? of vragen wij te veel?

 

(Is dit nog het juiste topic voor deze vraag?)

 

 

[Joost Rietveld]

???

 

Uiteraard laten we ons straks goed juridisch en fiscaal adviseren.

.....

Ons voorstel gaat deze week richting Denemarken en wij volgen over 2 weken om daar verder te praten over de samenwerking.

 

Beste Joen, welkom op HL.

 

Bij mij gaan alle, maar dan ook echt alle, alarmbellen af als ik de bovenstaande twee zinnen combineer. Hoezo straks? Je gaat deze week dus blijkbaar iets doen wat een enorme impact heeft op jullie bedrijf, een - niet fiscaal en juridisch gecontroleerd/onderbouwd - voorstel doen aan volstrekte vreemdelingen in Denemarken?

 

Doe het alsjeblieft niet! Zonder advies begeef je je in een wespennest waar je niet uit terug kunt, met name omdat je de zeggenschap in de gezamenlijke vennootschap met de Denen opgeeft (51 hun, 49 jullie).

 

BV 'y' wordt opgericht waar BV 'x' 49% aandeel in krijgt en De Deense partij 51% aandeel.

 

1. Waarom geef je de zeggenschap in de gezamenlijke onderneming op? Zij zoeken jullie op voor expansie. Waarom zou je dan nu al alle invloed weggeven aan ze? Jullie zijn een NL bedrijf. Zorg dan ook dat je invloed houdt nu jullie weten hoe het in NL werkt.

 

2. Zijn jullie op de hoogte van de gevolgen van het Deens recht? Waar botst dit met NL recht? Welk recht voert de boventoon? Zijn de Denen bereid het NL recht te aanvaarden?

 

Het eerste jaar wordt er 300.000 euro aan BV 'y' geleend door de Deense partij. Die lening wordt direct uit het winstaandeel van BV 'x' terugbetaald aan de Deense partij, dit duurt 2 jaar.

 

3. De Deense ´BV´ leent dus 300k aan de NL Y BV. Jullie denken dat die lening in 2 jaar terugbetaald zal zijn. Dat komt uit het winstaandeel van X BV. En wat als Y BV die winst niet haalt? Hoe ziet de aflossing van de schuld aan de Denen er dan uit? Welke zekerheden geven jullie aan de Denen?

 

4. Simpel maar echt noodzakelijk: heb je deze investeerders al eens live ontmoet?

 

Waarmee ik wil zeggen: "Hoe kom je erbij dat je een deal wilt doen met iemand waar je geen enkele historie mee hebt?"

 

Ik schiet het plan echt niet af, maar zoals jullie ermee omgaan? Jemig.

Als er een zakelijke variant op 'catfishing' was dan zou dit episode 1 zijn.

 

Doe julliezelf een lol en zoek bijstand. Liefst bij iemand die Denemarken ook kent.

 

groet

Joost

[Jeroen86]

Dankjewel Joost!

 

Ik begrijp je reactie. Het ligt in werkelijkheid iets genuanceerder dan ik had geschetst, maar uiteraard neem ik je feedback ter harte. Wij sturen ze deze week een begroting van hoe wij hun product in NL verwachten neer te kunnen zetten. Hierin zit wel een verdeling van de winst, maar geen bepaling van de samenwerkingsvorm. Dus nee, weg gaan geen voorstel doen over de samenwerkingsvorm die nog niet fiscaal/juridisch onderbouwd is.

 

1. Waarom geef je de zeggenschap in de gezamenlijke onderneming op? Zij zoeken jullie op voor expansie. Waarom zou je dan nu al alle invloed weggeven aan ze? Jullie zijn een NL bedrijf. Zorg dan ook dat je invloed houdt nu jullie weten hoe het in NL werkt.

 

Daar heb je gelijk in. Om die reden had ik x BV bedacht die volledig van ons is en y BV waar de samenwerking met Denemarken in zit. Als wij 0 zeggenschap zouden weggeven is y BV alleen nog een risicodrager voor de samenwerking. Dan wordt het namelijk een reselling contract met een revenue share.

 

Stel dat x BV al een poosje haar eigen activiteiten heeft en wij starten met de denen een joint venture. Dan zou dat er toch ook zo uitzien? 50/50? Nu is er zelfs sprake van een investering omdat x BV nog geen eigen activiteiten heeft. Blijft een 50/50 verdeling dan nog steeds reëel? Eigenlijk hoor ik jou zeggen dat we sowieso minder zeggenschap weg moeten geven.

 

Een ander argument zou zijn dat de Denen feitelijk de enige financiële investeerder zijn in y BV. Zouden zij dan niet recht hebben op volledige zeggenschap? Hebben wij überhaupt recht op aandeel zonder financiële investering?

 

2. Zijn jullie op de hoogte van de gevolgen van het Deens recht? Waar botst dit met NL recht? Welk recht voert de boventoon? Zijn de Denen bereid het NL recht te aanvaarden?

 

Nee, daar zijn wij nog niet van op de hoogte. Ik ga ervan uit en verwacht ook dat NL recht van toepassing is en dat zij dat accepteren. Waar dat botst moeten we nog juridisch advies over inwinnen.

 

3. De Deense ´BV´ leent dus 300k aan de NL Y BV. Jullie denken dat die lening in 2 jaar terugbetaald zal zijn. Dat komt uit het winstaandeel van X BV. En wat als Y BV die winst niet haalt? Hoe ziet de aflossing van de schuld aan de Denen er dan uit? Welke zekerheden geven jullie aan de Denen?

 

Hier moeten we afspraken over maken met de Denen, dat zal over 2 weken als wij daar zijn ook zeker aan bod komen. Als het minder winstgevend zou zijn dan wij verwachten zal die periode langer worden. En hetzelfde geldt tegenovergesteld.

 

Ik vind dit overigens wel een interessant punt dat inhaakt op het voorgaande. Normaal gesproken zou een investering return moeten geven op basis van het aandeel dat daartegenover staat. Dat zou in lijn zijn met de gedachte dat zij als enige financiële investeerder 100% aandeel/zeggenschap hebben. Echter willen wij die investering terugbetalen en willen wij ook zeggenschap. Dan lijkt mij 50/50 eerlijk, immers zij hebben al het risico gedragen, maar hun investing (of lening) wordt/is wel terugbetaald.

 

Misschien nog even ter verduidelijking: De investering waar we over praten is een startkapitaal waar wij voornamelijk ons salaris uit moeten halen in het begin (daar staan de Denen ook achter). Al vrij snel moeten we dit uit de omzet kunnen betalen én met de winst de investering terugbetalen.

 

4. Simpel maar echt noodzakelijk: heb je deze investeerders al eens live ontmoet?

 

Waarmee ik wil zeggen: "Hoe kom je erbij dat je een deal wilt doen met iemand waar je geen enkele historie mee hebt?"

 

Ik schiet het plan echt niet af, maar zoals jullie ermee omgaan? Jemig.

Als er een zakelijke variant op 'catfishing' was dan zou dit episode 1 zijn.

 

We gaan er over 2 weken heen om 2 volle dagen met ze te sparren en we hebben regelmatig (bijna dagelijks) lange skype gesprekken. Hoewel ik de humor van de vergelijking met catfish wel inzie vind ik het hier niet opgaan. Begrijp a.u.b. dat het een reden heeft dat ik niet specifiek vertel om wie het gaat en om welk Deens bedrijf i.v.m. huidige zakelijke relaties en concurrentie(beding)

 

Graag hoor ik hoe jij/jullie aankijken tegen deze vraagstukken

 

 

[Joost Rietveld]

Ik begrijp je reactie. Het ligt in werkelijkheid iets genuanceerder dan ik had geschetst, maar uiteraard neem ik je feedback ter harte. Wij sturen ze deze week een begroting van hoe wij hun product in NL verwachten neer te kunnen zetten. Hierin zit wel een verdeling van de winst, maar geen bepaling van de samenwerkingsvorm. Dus nee, weg gaan geen voorstel doen over de samenwerkingsvorm die nog niet fiscaal/juridisch onderbouwd is.

 

Oef! Het leek allemaal een stuk minder doordacht, maar dat is gelukkig niet zo.

 

Daar heb je gelijk in. Om die reden had ik x BV bedacht die volledig van ons is en y BV waar de samenwerking met Denemarken in zit. Als wij 0 zeggenschap zouden weggeven is y BV alleen nog een risicodrager voor de samenwerking. Dan wordt het namelijk een reselling contract met een revenue share.

 

Stel dat x BV al een poosje haar eigen activiteiten heeft en wij starten met de denen een joint venture. Dan zou dat er toch ook zo uitzien? 50/50? Nu is er zelfs sprake van een investering omdat x BV nog geen eigen activiteiten heeft. Blijft een 50/50 verdeling dan nog steeds reëel? Eigenlijk hoor ik jou zeggen dat we sowieso minder zeggenschap weg moeten geven.

 

Een ander argument zou zijn dat de Denen feitelijk de enige financiële investeerder zijn in y BV. Zouden zij dan niet recht hebben op volledige zeggenschap? Hebben wij überhaupt recht op aandeel zonder financiële investering?

 

BV X doet daar niets aan af. Het gaat uiteindelijk om de zeggenschap in BV Y. Jullie doen het werk in Nederland en jullie kennen de markt hier. De Denen investeren, daarvoor krijgen ze een vergoeding. Maar ik zie niet in waarom je meteen de helft van de taart weggeeft? Stel eerst eens 60/40 of 70/30 voor in jullie voordeel.

 

Nee, daar zijn wij nog niet van op de hoogte. Ik ga ervan uit en verwacht ook dat NL recht van toepassing is en dat zij dat accepteren. Waar dat botst moeten we nog juridisch advies over inwinnen.

 

Doe dat in elk geval voordat je ook maar een intentieverklaring tekent!

 

Ik vind dit overigens wel een interessant punt dat inhaakt op het voorgaande. Normaal gesproken zou een investering return moeten geven op basis van het aandeel dat daartegenover staat. Dat zou in lijn zijn met de gedachte dat zij als enige financiële investeerder 100% aandeel/zeggenschap hebben. Echter willen wij die investering terugbetalen en willen wij ook zeggenschap. Dan lijkt mij 50/50 eerlijk, immers zij hebben al het risico gedragen, maar hun investing (of lening) wordt/is wel terugbetaald.

 

Misschien nog even ter verduidelijking: De investering waar we over praten is een startkapitaal waar wij voornamelijk ons salaris uit moeten halen in het begin (daar staan de Denen ook achter). Al vrij snel moeten we dit uit de omzet kunnen betalen én met de winst de investering terugbetalen.

 

Die visie deel ik niet met je. Als zij een lening verstrekken van 300k dan krijgen ze daar rente voor en die lening wordt weer afgelost. In BV Y gaat het dan dus om vreemd vermogen.

 

Pas als ze eigen vermogen verschaffen aan BV Y is sprake van invloed in de sfeer van het aandeelhouderschap. Voor jullie is dat van groot belang want de rente en aflossing op die 300k vreemd vermogen drukt nogal op jullie cashflow. Terwijl, als de Denen 300k als aandelenkapitaal storten, er liquide veel meer ruimte ontstaat. Bovendien is het dan ook gerechtvaardigd dat ze als aandeelhouder stemrecht krijgen.

 

 

We gaan er over 2 weken heen om 2 volle dagen met ze te sparren en we hebben regelmatig (bijna dagelijks) lange skype gesprekken. Hoewel ik de humor van de vergelijking met catfish wel inzie vind ik het hier niet opgaan. Begrijp a.u.b. dat het een reden heeft dat ik niet specifiek vertel om wie het gaat en om welk Deens bedrijf i.v.m. huidige zakelijke relaties en concurrentie(beding)

 

Dat stelt meer gerust.

 

groet en succes

Joost

[Jeroen86]

BV X doet daar niets aan af. Het gaat uiteindelijk om de zeggenschap in BV Y. Jullie doen het werk in Nederland en jullie kennen de markt hier. De Denen investeren, daarvoor krijgen ze een vergoeding. Maar ik zie niet in waarom je meteen de helft van de taart weggeeft? Stel eerst eens 60/40 of 70/30 voor in jullie voordeel.

 

Eens, dat wordt dus onderhandelen

 

Als zij een lening verstrekken van 300k dan krijgen ze daar rente voor en die lening wordt weer afgelost. In BV Y gaat het dan dus om vreemd vermogen.

 

Pas als ze eigen vermogen verschaffen aan BV Y is sprake van invloed in de sfeer van het aandeelhouderschap. Voor jullie is dat van groot belang want de rente en aflossing op die 300k vreemd vermogen drukt nogal op jullie cashflow. Terwijl, als de Denen 300k als aandelenkapitaal storten, er liquide veel meer ruimte ontstaat. Bovendien is het dan ook gerechtvaardigd dat ze als aandeelhouder stemrecht krijgen.

 

Je hebt gelijk. Waar het dus eigenlijk om gaat is of het in het totaalplaatje als lening of als aandelenkapitaal wordt gezien. Met als gevolg of dat dus terugbetaald wordt OF stemrecht geeft.

 

Morgen praten we verder met een fiscaal jurist.

 

Dank voor je feedback!

 

 

[Jeroen86]

Nogmaals een status update:

 

Inmiddels hebben we juridisch advies ingewonnen over de samenwerkingsstructuur en hier kwamen we min of meer op hetzelfde uit als in dit topic. Opzet is nu als volgt:

 

- Er wordt een Nederlandse BV gestart

- De Deense partij investeert 300K en krijgt hiervoor 25% van de aandelen

- De overige 75% wordt 40/30/30 verdeeld, dus uiteindelijk 30/25/22,5/22,5

- Daarnaast wordt er 25% van de licentie inkomsten afgedragen aan de Denen.

 

Er zit dus geen BV meer tussen en wij behouden met een gezonde verdeling alle zeggenschap in de werkmaatschappij. Over de afdracht van licentie inkomsten kan worden onderhandeld, maar dit heeft geen invloed meer op de structuur binnen de BV.

 

Het voordeel voor de Denen is dat zij, ook bij weinig/geen winst, verzekerd zijn van licentie inkomsten. Daarnaast hebben zij een klein, maar weliswaar volwaardig, aandeel in overige toekomstige activiteiten die in die BV plaatsvinden.

 

Verdere uitwerking behoeft meer kennis van de Deense wetgeving, maar we willen wel alvast polsen of zij een dergelijke constructie (van aandeel + licentie fee's) zien zitten.

 

Denken jullie dat we hiermee op het juiste spoor zitten?

 

Fijne kerstdagen!

 

 

[Joost Rietveld]

Storten de Denen nu 300k als kapitaal of lenen zij dit (deels) aan de bv?

 

En hoe zit het met intellectueel eigendom? Zit dat in de bv waar de Denen ook aandeelhouder in zijn?

 

Groet, fijne kerst

Joost

[Jeroen86]

Storten de Denen nu 300k als kapitaal of lenen zij dit (deels) aan de bv?

M.i. wordt er niet gesproken over een lening, maar over investering. Immers, ze verdienen de investering terug met dividend en licentie fee's. Als er over een lening gesproken wordt lijkt het mij dat ze aflossing + rente ontvangen naast de licentie fee's en dividend.

 

Zie ik dit goed? Of zijn er andere mogelijkheden?

 

En hoe zit het met intellectueel eigendom? Zit dat in de bv waar de Denen ook aandeelhouder in zijn?

Onze klanten gaan een contract aan met de Nederlandse BV, waar de Denen dus ook aandeelhouder in zijn. De software is IP van de Deense onderneming.

 

Mochten we uit elkaar gaan willen wij natuurlijk de klanten houden. Als onze klanten een contract zouden aangaan met de Denen, dan zijn wij niets anders dan een dixons die een office pakket verkoopt. I.c.m. de aandelen zal het voor de Denen niet interessant zijn om ons aan de kant te zetten en met anderen verder te gaan. Ook hierin wordt exclusiviteit bedongen gedurende de samenwerking. Dit gaat twee kanten op, want wij willen niet dat anderen dit gaan aanbieden en zij willen niet dat wij andere software gaan aanbieden.

 

Wat betreft de software zouden wij een probleem hebben met onze klanten als we besluiten uit elkaar te gaan. Er zal moeten worden vastgelegd dat er ondersteuning blijft (updates etc.) gedurende de looptijd van de reeds afgesloten contracten (1 tot 5 jaar). En/of er zal iets van een escrow overeenkomst moeten worden gesloten over de software dat wij op eigen benen verder kunnen.

 

Of doelde je ergens anders op? ;)