lening van CV naar BV

[Michael Bos]

Beste,

3 Jaar geleden een participatie gedaan in een CV met daarin een lening.

Nu heeft eigenaar van deze CV de zaak omgezet naar een BV en stelt dat de gegeven lening hierin is mee gegaan. Daarmee loop ik het risico dat bij faillissement dat ik dus de uitstaande lening niet meer terug betaald krijg. Zelf heb ik bij de overgang van CV naar BV geen stukken getekend.

Dus nu de vraag of dit zondermeer kan.

[Norbert Bakker]

Dus nu de vraag of dit zondermeer kan.

Dat lijkt mij niet. Omzetting van een CV in een BV kan - voor zover mij bekend - sowieso niet. De CV wordt dan eerst ontbonden. Wellicht dat een van de op dit forum actieve juristen of fiscalisten dat kan toelichten/bevestigen.

 

Was je alleen leningsverstrekker of ook daadwerkelijk participant / verstrekker van risicodragend kapitaal?

[Michael Bos]

Ik was verstrekker van risicodragend kapitaal!

[Astrid Heijkamp]

ik neem aan dat er een cv-overeenkomst is opgesteld, wat is daarin overeengekomen?

[Hermes Ratgers]

Even uit mijn losse pols:

 

Een CV heeft geen eigenaar, maar deze heeft beherende en stille vennoten.

Ik kan me voorstellen dat in deze situatie de beherend vennoot (al) zijn activiteiten heeft ondergebracht in een BV en vervolgens zijn persoonlijk aandeel in de BV heeft ingebracht.

 

Lees eerst eens de CV-overeenkomst door wat er precies in staat over toe- en uittreding etc.

[Michael Bos]

Dat is nu het probleem gezien daar veel juridische taal in staat kan ik deze niet goed doorgronden. Ik wist dat de CV naar de BV overging maar zelf altijd gedacht dat de lening op persoon zal blijven staan. Er zijn geen stukken ondertekend of een officieel goedkeur gegeven op de overgang.

[Hermes Ratgers]

Juridisch gezien heb je nog steeds een lening verstrekt aan de CV met de beherend vennoot als prive persoon. Deze lening kan niet omgezet worden naar een lening aan een BV zonder dat je daar voor getekend hebt.

 

Dat hij nu vanuit een BV of waarvandaan ook de lening terugbetaalt maakt op zich niet uit.

Je mag wel het document mailen naar mij, dan wil ik er wel even doorkijken.

[Michael Bos]

Van het aanbod ga ik zeker gebruik maken. Ik zal deze versturen vanuit mijn privé mailadres.

[Hermes Ratgers]

Inmiddels ontvangen, doorgenomen en teruggekoppeld.

 

Hierin staat dat de CV kan worden opgezegd door 1 der vennoten (per einde boekjaar met een opzegtermijn van 3 maanden mits aangetekend) of ontbonden kan worden (waarbij 1 lid zegt dat dit kan als er sprake is van een besluit tot ontbinding in onderling overleg).

 

Ik wist dat de CV naar de BV overging maar zelf altijd gedacht dat de lening op persoon zal blijven staan. Er zijn geen stukken ondertekend of een officieel goedkeur gegeven op de overgang.

Dit is dan ook wel wezenlijk om te weten hoe dit verteld is.

 

Verder wordt er hier melding gemaakt van een lening, maar uit de stukken blijkt dat er sprake is ter beschikking gesteld kapitaal.

In hoeverre een accountant / notaris dan kan en mag meewerken aan een omzetting van een CV naar een BV (CV is uitgeschreven bij KvK en BV is ingeschreven) zonder medeweten van de stille vennoot lijkt me ook interessant om achteraan te gaan / uit te zoeken.

 

[Michael Bos]

Dank jullie wel voor de reacties. Ik heb besloten eea door advocaat uit te laten zoeken.