Uitkoop aandelen na fusie/verkoop

[alfa164man]

Hallo,

 

Hier een vraag die niet direct op mijzelf betrekking heeft, maar een goede vriend van mij:

 

Deze is op dit moment algemeen directeur van een B.V. waarvan hij 5% van de aandelen in bezit heeft. De overige 95% zijn van het moederbedrijf wat elders in europa gevestigd is.

Nu is dit moederbedrijf bezig met een mogelijke verkoop.

Stel nu dat de potentiele koper het hele concern koopt, dan zullen de 95% aandelen van de Nederlandse B.V. in handen komen van deze nieuwe eigenaar.

 

Nu kan het zo zijn dat de BV gewoon voort blijft bestaan, maar het zou ook mogelijk kunnen zijn dat de nieuwe koper deze BV wilt laten samengaan met de nederlandse vestiging van de koper (deze heeft ook een nederlandse vestiging).

 

Tot zover de inleiding:

Stel nu dat mijn vriend van zijn 5% aandelen af wilt, bestaan er dan mogelijkheden om de nieuwe eigenaar te dwingen de 5% aandelen te kopen. Zo ja, hoe, en hoe worden deze aandelen gewaardeerd? (niet nominale waarde mag ik hopen)

 

 

Thanks alvast voor de reacties!

 

 

[Prometheus]

Ik zelf enige ervaringen met een openbaar bod op beursgenoteerde bedrijven. Nederland (en Griekenland) hebben geen specifieke regelgeving op dit gebied. Kijk eens op http://www.hollandlaw.nl/download/publicatie/Dertiende_richtlijn_in_werking(1).pdf. Wel was het zo dat een bedrijf bij bezit van 95% van de aandelen het fonds van de beurs kon halen, maar dat geldt natuurlijk niet in dit geval. Gezien de Europese dimensies van het verhaal is het denk ik erg moeilijk om een definitief antwoord te geven zonder alle randvoorwaarden te kennen en dan nog blijft het zeer gespecialiseerd juristen werk.

 

Waardering van een aandeel is een ander verhaal. Een Discounted Cash Flow Model is vaak het meest zuiver. Nominaal is inderdaad niet aan te raden dan kan je nog beter intrinsiek waarderen;-)

 

[Iceman]

Het DCF model wordt inderdaad vaak gebruikt om de waarde van de aandelen te bepalen. Een andere goede mogelijkheid is om vergelijkbare bedrijven te zoeken en dan met behulp van ratio's tot een goede waardering te komen. Andere bedrijven geven namelijk een goed beeld van de groei potentie in de markt wat de waarde van de aandelen sterk beinvloed.

 

Het gebeurt eigenlijk zelden dat aandelen van een bestaand bedrijf dat winst maakt tegen nominale waarde wordt verkocht.

Om er zeker van te zijn dat er een goed waarde wordt bepaald kan het verstandig zijn om een onafhankelijke partij de waardering van de aandelen te laten doen.. Mits de kosten van de waardering opwegen tegen de mogelijke opbrengst.

 

Succes!

 

Gr Iceman

[Prometheus]

Ratios zijn een lastige en vaak een beetje een makkelijke manier om iets te waarderen. Een contradictie in 1 zin;-). Het idee klinkt simpel, maar dan ga je beginnen met het samenstellen van een Peer group. Kan je deze bedrijven wel vinden of wordt een heterogeen mandje zonder veel toegevoegde waard. En daarna nog eens bepalen wat de discount of premium wordt ten opzichte van de Peer group. En dan hebben het nog niet eens over welke ratio’s ‘je gebruikt. Een simpele P/E of P/S of bepaal je de Enterprise Value en de Free Cash Flow. Bij sommige waarderingen is een Sum of the Parts analyse met ratio’s handig. Anders gewoon een DCF gebruiken.

[Iceman]

Het klopt inderdaad dat de ratio's vaak een contradictie veroorzaken. Echter wordt het voor een Financial Statement Analysis altijd wel gedaan om een goed beeld van de totale markt te krijgen.

 

Welke ratio's je gebruikt is afhankelijk van de sector en de industie. De P/E en P/S worden eigenlijk altijd gebruikt en zullen ook zeker hun waarde hebben.

 

Het is inderdaad waar dat naast een Peer Group ook altijd de DCF wordt gebruikt, maar op deze wijze ontstaat er een goed totaal beeld van het bedrijf en de markt.

 

Of het voor dit bedrijf handig is om te doen hangt af van de mogelijke vergelijkingen en de grote van de markt. Maar inderdaad geeft de DCF wel de meest logische waardering.

[alfa164man]

Dank zover voor de reacties! :)

 

Weet iemand wellicht iets meer over de mogelijkheden tot uitkoop/dwingen van de koper tot het kopen van de 5% aandelen?

 

bedankt alvast

[Nils de Witte]

Stel nu dat mijn vriend van zijn 5% aandelen af wilt, bestaan er dan mogelijkheden om de nieuwe eigenaar te dwingen de 5% aandelen te kopen. Zo ja, hoe, en hoe worden deze aandelen gewaardeerd? (niet nominale waarde mag ik hopen)

 

 

Thanks alvast voor de reacties!

 

 

 

Dat is geheel afhankelijk van de aandeelhouders overeenkomst tussen je "vriend" en de grootaandeelhouder in dat bedrijf. In een goede aandeelhoudersovereenmomst worden clausules opgenomen die uitkoop bij verkoop regelen. Meestal is het zo, dat de grote aandeelhouder zijn aandelen niet kan verkopen zonder de aandelen van de kleine aandeelhouder mee te verkopen.

 

Dus: lees de aandeelhoudersovereenkomst er eens op na.

[alfa164man]

Zal dat even doorgeven, weet er ook niet het fijne van hoe ze dat geregeld hebben.

 

Top in ieder geval weer voor de snelle respons! :) :)

[Nils de Witte]

Hé mannen,

 

Even voor de goede orde, hier speelt helemaal geen waarderingsprobleem. De grote aandeelhouder krijgt een bod, hij gaat er op in en de kleine aandeelhouder verkoopt voor dezelfde prijs.

 

Ik zou het bij voorkeur niet aan laten komen op een separate onderhandeling tussen de nieuwe grote aandeelhouder en de kleine aandeelhouder. Die wordt te gemakkelijk uitgerookt.

[Prometheus]

Ook al is het maar een klein belang ik zou als aandeelhouder toch graag mee willen praten over waarderingen of tenminste willen begrijpen of ik wordt ge**aid. Ik kan me wel paar gevalletjes als Rodamco NA en Univest met een laag bod en dubbele bodems herinneren.

[Arjan]

5% is gevaarlijk. Kopende partij kan op verschillende manieren het belang minimaliseren. Uitgifte nieuwe aandelen. Indien jouw vriend niet meegaat, zal zijn belang verwateren. Andere mogelijkheid is de juridische fusie. De activiteiten worden gekocht door een nieuwe BV. Jouw vriend houdt 5% van een lege BV.

 

DCF methode werkt alleen goed bij stabiele ondernemingen. Voor bedrijven die wisselende geldstromen hebben of een afwijkende financieringsstructuur hebben, kan het beste gebruik worden gemaakt van de Adjusted Present Value Methode.

 

K/W ratio's bij voorkeur niet gebruiken, kijk dan liever naar Ebit of Ebitda ratio's. Ebit gaat uit van een stabiele cash flow en dus een onderneming die in een steady state is beland. Ebitda kan gebruikt worden voor ondernemingen die fors geinvesteerd hebben in infrastructuur en waar geen vervangingsinvesteringen nodig zijn.

 

Verder ben ik het eens met de opmerking van Niels, gewoon die 5% verkopen. Misschien ook nog raadzaam om de statuten erop na te slaan. Misschien moet de 95% aandeelhouder de aandelen wel eerst aanbieden aan jouw vriend.