3 dga's tegen 1

[pauloootje]

Goedendag,

 

Als dga/aandeelhouder zit ik met nog 3 gelijken in een bv waarbij 1 dga mogelijk een conflict wil gaan creëren.

 

Allereerst even de situatie van ons bedrijf.

We zijn met zijn vieren een bedrijf( laten we het A Bv noemen) gestart met ieder 25% van de aandelen. Een ieder heeft een beheer bv waarvan hij 100% aandeelhouder/eigenaar is.

De inkomsten komen binnen op A Bv en middels gelijke management fee betaald naar de beheer bv's.

 

2 dga's (dga 1 en 2) hebben gezamenlijk een soort gelijk bedrijf (deze noemen we AB bv )

 

A Bv bestaat nu vanaf 2012 en neemt belangrijkere vormen aan in de markt en onze gezamenlijke visie/doelen zijn aan het uitkomen.

Dga 1 en 2 hadden als doel om groter te gaan worden in A Bv en AB bv te laten varen.

Dga 3 en 4 hebben niets te maken met AB bv alleen een concurrent minder.

De reden dat dga 3 en 4 niet in AB bv wilde kwam doordat AB bv al 5 jaar bestond dus inkopen was te duur en AB bv draagt de Namen van dga 1 en 2.

Of deze constructie handig is geweest maakt voor vraag even niet uit.

Nu het goed begint te lopen hebben dga 1 en 2 een zakelijk conflict in AB bv. Het conflict is dusdanig dat het vertrouwen tussen die 2 verdwenen is en ze niet meer met elkaar een bedrijf willen runnen. Dga 1 en 2 zijn overeengekomen met goedkeuring van dga 3 en 4 dat dga 1 verder gaat met AB bv en dat dga 2 verder gaat met A Bv samen met dga 3 en 4.

 

Bij de accountant is gevraagd om een opzet te maken zodat de aandelen verkocht kunnen worden voor dga 1.

 

Dga 1 heeft telefonisch contact gezocht met dga 3 en 4 om aan te geven dat hij de situatie erg vervelend vond, dat het niet aan dga 3 en 4 lag maar dat het beter was dat hij verder gaat met AB bv.

Zowel Dga 3 en 4 hebben toen aangegeven dat ze het conflict erg jammer vonden, maar het enige wat ze goed vonden was dat de 2 bedrijven nu echt los zijn van elkaar.

Dga 3 en 4 vonden namelijk dat er altijd sprake kon zijn van belangenverstrengeling en dat de inbreng van vooral dga 1, maar ook dga 2 niet voldoende is geweest.

Dga 1 gaf aan dat hij het gevoel wel begreep, maar dat dit niet zo was. Wel gaf hij aan dat ze wel eens een zeer klein klusje via AB bv hebben laten lopen en niet via A bv. Maar ging om kleine bedragen aldus dga 1 ( dit was overigens tegen de afspraak)

 

Nu dachten dga 2, 3 en 4 dat alles snel geregeld zou worden, zodat ze zich weer konden richten op de bedrijfsvoering.

 

De accountant had de stukken klaar en dit naar dga 1 en 2 gestuurd. Hierin stond oa wat de aandelen waard waren.

Nog steeds niets aan de hand.

 

Na 4 dagen gaf dga 1 telefonisch aan dga 4 tussen neus en lippen door dat hij toch had besloten dat hij zijn aandelen niet wil verkopen van A Bv.

De volgende dag heeft dga naar alle dga's plus accountant een mail gestuurd dat hij zijn aandelen niet wil verkopen en dat hij Actief wil blijven in A Bv.

In zijn mail heeft hij ook een opsomming gemaakt hoe A Bv tot stand is gekomen en wat hij allemaal heeft gedaan.

 

Ik vind zijn nette mail waarin hij niemand in een kwaad daglicht zet, dus ook niet dga 2, iets te opbouwend en reactie uitlokkend.

Dit is dus ook gebeurd en heeft dga 2 en 4 gereageerd dat ze niet meer met dga 1 wensen door te gaan.

De slimmere en waarschijnlijk verstandiger Dga 3 heeft nog niet gereageerd maar om advies gevraagd op higher level.

 

Dga 1 geeft aan dat hij veel gedaan heeft gedaan in A Bv. Dit is niet waar.

Dga 1 heeft vanaf dec 2014 geen werk maar krijg nog steeds zijn maandelijks management fee.

Dga 1 heeft aangegeven wel eens kleine klusjes buiten A Bv heeft gedaan.

 

Ik ga ervan uit dat hij het bedrag van zijn aandelen te laag vind.

Nu mijn vragen.

Heeft het een reden waarop dga 1 de mail heeft gestuurd? Vastlegging of zo iets..

Hij geeft aan te willen blijven, terwijl hij weet dat dit niet meer werkbaar zou zijn.

Kunnen de 3 dga's hem wegstemmen of zo iets. We hebben namelijk dan 75% van de aandelen.

Hoe kunnen we dit het beste aanpakken om zo snel mogelijk allemaal weer verder te kunnen zonder al te veel moddergevechten?

De 3 dga's willen dga 1 gewoon uitkopen volgens wat de accountant heeft aangeven.

 

Hopelijk heb ik een goed beeld kunnen geven van de situatie en kunnen jullie mij misschien wat meer inzichten geven.

 

Mvg pauloootje (dga 3)

 

 

 

[Norbert Bakker]

Heeft het een reden waarop dga 1 de mail heeft gestuurd? Vastlegging of zo iets..

De reden lijkt me: hij wil niet wat jullie willen, en maakt dit voor iedereen onomstotelijk kenbaar

 

Hij geeft aan te willen blijven, terwijl hij weet dat dit niet meer werkbaar zou zijn.

Je legt hem nu woorden in de mond, dit is jouw interpretatie. Wat zegt hij er zelf over?

 

Kunnen de 3 dga's hem wegstemmen of zo iets. We hebben namelijk dan 75% van de aandelen.

Je kunt hem ontslaan als bestuurder, maar je kunt hem niet dwingen de aandelen te verkopen, en zeker niet voor de door de accountant vastgestelde "waarde".

 

Hoe kunnen we dit het beste aanpakken om zo snel mogelijk allemaal weer verder te kunnen zonder al te veel moddergevechten?

Door weer naar elkaar te gaan luisteren. Wat wil DGA 1 nu echt? Voorzetting van de samenwerking of meer geld?

 

De 3 dga's willen dga 1 gewoon uitkopen volgens wat de accountant heeft aangeven.

En daar zit 'm de kneep. Het gebruik van het woordje "gewoon" vat de kern van jullie probleem samen: Jullie willen "gewoon" dat hij doet wat jullie willen, en hij wil dat "gewoon" niet, of althans niet voor die "waarde".

 

Een accountant stelt een waarde vast. Dat is zeker geen objectief gegeven. Vooral ook omdat accountants geneigd zijn vooral naar het verleden te kijken (wat is er gerealiseerd) en veel minder rekening te houden met de toekomst (wat is de potentie) Dat jullie drieën met die waarde instemmen zegt eigenlijk al genoeg......

 

Waarde en prijs zijn 2 totaal verschillende dingen, Willen jullie zonder moddergevechten afscheid nemen en wil DGA 1 simpelweg meer geld? Probeer dan ergens in het midden uit te komen en houdt wat minder strak vast aan die zogenaamde waardebepaling van de accountant.

 

Zijn jullie drieën niet bereid die "waarde" los te laten als maatstaaf en is DGA 1 ook niet bereid tot wat water bij de wijn? Houdt dan vooral allemaal je poot stijf en loop allemaal leeg (zowel financieel als emotioneel) op het moddervechten.

 

[pauloootje]

Beste Norbert,

 

Bedankt voor je reactie.

Ik snap je reactie, echter ben ik niet volledig geweest.

Dga 1 ging namelijk akkoord op het voorstel van de accountant.

Hij had een aantal kleine dingen die hij wilde wijzigen in de stukken en daarna zou het geregeld zijn...dachten we.

Tussen zijn akkoord en zijn tegenstrijdige mail zit pak en beet 2 dagen.

daarom vind ik het mailtje ook vreemd . Waarschijnlijk heeft hij zich door een derde partij zijn mening laten veranderen.

Vandaar dat ik ook denk dat zijn mail een juridische betekenis heeft en hoopte ik dat iemand de vorm herkend.

 

Wat de waarde of prijs betreft is dit nooit een discussie geweest van beide kanten.

ik heb geen idee waar de waarde a prijs hoort te liggen vandaar dat we ons aan de accountant hebben vastgeklampt.

 

Het is inderdaad mijn interpretatie dat ik denk dat er geen samenwerking meer mogelijk is.

Juist omdat dga 1 zelf heeft aangegeven niet meer samen met dga 2 te willen werken.

 

Het gaat mij niet om star vast te houden aan de waarde en wil zeker tot een compromis komen, maar zoals ik gestart ben met deze post denk ik dat dga 1 zelf een conflict aan wil gaan.

 

Je geeft aan dat we wel hem als bestuurder kunnen ontslaan, niet niet kunnen dwingen om zijn aandelen te verkopen.

Wat zijn dan nog zijn rechten en evt. plichten als we hem ontslaan als bestuurder.

 

Hopelijk heb ik duidelijk gemaakt dat ik dga 1 niet wil tegen werken en bereid ben tot veel dingen, maar wel tot een bepaalde hoogte en wil niet straks met een leeggezogen bv achter blijven. Ik wil mij alvast voorbereiden op waar ik bang voor ben van wat komen gaat (weer eigen interpretatie)

dit alles speelt zich ook zeer recent af.

 

Mvg pauloootje

 

[Norbert Bakker]

Vandaar dat ik ook denk dat zijn mail een juridische betekenis heeft en hoopte ik dat iemand de vorm herkend.

Ik ben geen jurist, wel (helaas) ervaringsdeskundige in conflicten tussen DGA's. Goed mogelijk dat DGA 1 - na ruggespraak met een jurist - inderdaad alvast bezig is zijn dossier op orde te hebben. Met de mail geeft hij twee signalen 1) de deal gaat niet door 2) maar ik stel me wel constructief op.

 

Wedervraag: blijven jullie gissen en zoeken naar de motieven van DGA 1 of gaan jullie gewoon het gesprek aan en er concreet naar vragen? Een gesprek - ook op gespannen voet - kan heel verhelderend werken.

 

 

 

 

[Ralph Geissen]

Als 75% niets meer met DGA1 te maken wil hebben dan lijkt verwatering van aandelen een goede optie om de invloed van DGA1 in A BV te minimaliseren. DGA1 moet je als bestuurder ontslaan.

[pauloootje]

Nee hoor, we gaan het gesprek zeker niet uit de weg.

 

Ben alleen aan het voorbereiden en aan het kijken wat ik hieraan kan doen.

[pauloootje]

Als 75% niets meer met DGA1 te maken wil hebben dan lijkt verwatering van aandelen een goede optie om de invloed van DGA1 in A BV te minimaliseren. DGA1 moet je als bestuurder ontslaan.

 

Hoe werkt dat dan verwateren van aandelen?