Geldt het recht van de meeste stemmen binnen een VOF? Vennoot wil niet uit VOF.

[sanderdekker]

Goedenavond,

 

Vanwege gebrek aan kennis omtrent onderstaande zaken leg ik de situatie graag aan jullie voor.

 

Wij (drie vennoten) zijn een half jaar geleden een VOF gestart waaraan wij allemaal twee dagen per week werken. Vooralsnog hebben wij voornamelijk geïnvesteerd, dit bedrag ligt rond de € 12000 waarvan ik 90% heb ingelegd. De omzet is momenteel te verwaarlozen.

 

We zijn alle drie één derde eigenaar maar hebben verder niets contractueel vastgelegd.

(Ja, ook wij dachten dat dit geen haast zou hebben aangezien we bovenal vrienden zijn.)

 

Nu blijkt dat de werkwijze van één van de vennoten afwijkt van de werkwijze van mijn collega vennoot en mijzelf. Dit heeft geresulteerd in slechte prestaties en niet behaalde doelen van vennoot nummer drie. Inmiddels is er een onwerkbare situatie ontstaan en hebben mijn collega vennoot en ik aangegeven de samenwerking te willen beëindigen met vennoot nummer drie. Wel willen mijn collega vennoot en ik de VOF samen voortzetten (we willen de investering uiteraard terugverdienen). Vennoot nummer drie zie dit anders en weigert de VOF te verlaten en vraagt om nog een kans. Wij voelen geen behoefte om deze te geven, aangezien wij al eerder een dergelijke evaluatie hebben gehad waarin beterschap werd beloofd. We hebben de vennoot aangeboden om zijn inleg (5% van de totale investering) voor onze kosten te nemen. Dit mocht niet baten.

 

Nu mijn vragen:

 

1. Is het mogelijk om vanuit het 'meerderheidsprincipe' een vennoot uit een VOF te plaatsen?

2. Ik heb 90% van de totale investering voor de onderneming ingelegd. Kan ik dit in ons voordeel gebruiken?

3. Indien bovenstaande suggesties niet correct zijn, wat zouden dan mogelijke oplossingen/suggesties zijn?

 

Alvast bedankt voor jullie reactie en advies.

 

 

[Norbert Bakker]

Beste Sander,

 

Niets contractueel vastgelegd betekent ook geen verblijvens- of overnamebeding. Dat maakt de keuze eenvoudig: de VOF wordt ontbonden omdat 1 of meerdere vennoten uittreden.

 

Als nr 3 niet wil, treden 1 en 2 uit, maar met exact hetzelfde gevolg: de VOF houdt op te bestaan en er wordt - onderling en met de fiscus - afgerekend

 

Vennoten 1 en 2 kunnen volgens een nieuwe VOF starten.

[sanderdekker]

Beste Norbert,

 

Bedankt voor de heldere uitleg.

 

Als de VOF nu wordt ontbonden dan ziet de balans er als volgt uit:

 

€ 12K totaal ingebracht door vennoten waarvan € 11K door mijzelf.

€ 2K verdient, dus momenteel staan we op - € 10K.

Dit zou betekenen dat we alle drie op - € 3,3K eindigen en de andere vennoten mij dit bedrag (minus hun eigen inleg) verschuldigd zijn.

 

In dit geval zou ontbinding dus financieel veel nadeliger zijn voor vennoot 3, aangezien wij hem aanbieden om 'kosteloos' uit de VOF te stappen en zijn inleg terug te krijgen.

 

Klopt dit? Of zie ik iets verkeerd?

 

En is het mogelijk om, na ontbinding van de huidige VOF, een nieuwe VOF te starten onder dezelfde handelsnaam? Aangezien we nooit iets overeengekomen zijn op dit vlak lijkt mij dit geen probleem?

 

 

Alvast bedankt voor de reactie!

 

 

 

 

[StevenK]

Wat Norbert zegt klopt. Zo éénvoudig kan het soms zijn.

 

 

[Highio]

Als 12k geinvesteerd is, zijn er toch bezittingen, zoals inventaris/voorraad of is misschien intellectueel eigendom (handelsnaam) of een lead-/klantenbestand ontstaan? 2k omzet in een half jaar met drie man al is het maar op 40% basis, dat ligt dan niet alleen aan de derde vennoot, lijkt me...

 

...maar kennelijk zien jullie als twee vennoten mogelijkheden (huidige of toekomstige waarde). Dat onderlinge afrekenen gebeurt in principe niet alleen op basis van inbreng. Hebben jullie zelf niks over die scheve inbreng afgesproken?

 

Groet,

 

Highio