Advies rechtsvorm & aandelen investeerder

[DanielT]

Ik wil samen met een compagnon een bedrijf beginnen een (fysiek) product ontwikkelt en verkoopt. Nu zijn we op zoek naar de juiste rechtsvorm / structuur, en zouden we hiervoor graag wat advies van jullie willen hebben.

 

Gezien de omvang van de te verwachten investeringen in de productontwikkeling (enkele 100k) willen we niet hoofdelijk aansprakelijk zijn. Mede door de inititele investering in de ontwikkeling van ons product, zal er het eerste jaar waarschijnlijk nog geen winst behaald worden.

 

Ons kapitaal betrekken we in eerste instantie uit een investeerder, die we in ruil daarvoor aandelen willen geven. De investering die we momenteel hebben dekt weliswaar een aanzienlijk deel van de ontwikkelingskosten, maar we zullen uiteindelijk nog een nieuwe investering nodig hebben om tot productie over te gaan. Een alternatief is dat we ons product licensen aan een externe partij ter productie en vermarkting, en wij ons verder focussen op de ontwikkeling van het product.

 

We denken er momenteel over om een vrij eenvoudige constructie op te zetten met één holding en daaronder één werkmaatschappij. Ik en mijn compagnon zouden dan beiden een gelijk aandeel in de holding krijgen. De keuze voor deze vorm is mede ingegeven door het feit dat we uiteindelijk nieuwe productlijnen als aparte BV's onder de holding willen kunnen ontwikkelen.

Uit gesprekken met andere ondernemers kwam een alternatieve vorm tevoorschijn, waarbij iedere compagnon via een eigen holding een gelijk aandeel in een verdere holding had, waaronder een werkmaatschappij hing. Deze vorm leek ons echter vrij complex, en wellicht niet noodzakelijk in onze huidige situatie.

 

De twee hoofdvragen waarmee we momenteel zitten zijn:

1. We zijn ons bewust van de relatief hoge kosten/belastingdruk van het voeren van een BV ten opzichte van andere rechtsvormen. Toch lijkt het ons i.v.m. aansprakelijkheid en externe investeerders de juiste rechtsvorm. Wat is jullie mening daarover?

2. Welke structuur kunnen we het beste opzetten in onze situatie?

3. Op welke manier kunnen we het beste de aandelen van onze investeerders regelen (in welke BV krijgen ze aandelen?)

 

Hebben jullie tips/advies met betrekking tot onze situatie? Alvast bedankt!

[HvR]

 

1. Aansprakelijkheid kan soms ook voorkomen bij een BV. Denk aan niet op tijd deponeren van de jaarstukken en in geval van betalingsonmacht niet op tijd melden bij de fiscus. Echter deze aansprakelijkheid is niets in vergelijking tot het opereren vanuit een eenmanszaak

2. Ieder een holding en daarmee deelnemen in de werkmaatschappij. In ieder geval het aantal B.V.'s zo klein mogelijk houden. Probeer het aantal werkmaatschappijen zo klein mogelijk te houden; dit vertroebelt de zaak alleen maar en brengt kosten met zich mee

3. Laten deelnemen in de werkmaatschappij. Maak wel ontzettend goede afspraken over hoe jullie in de toekomst met elkaar omgaan.

 

 

[DanielT]

Bedankt voor je reactie! Wat betreft punten 1 en 3: duidelijk :)

Maar wat is precies het voordeel van ieder een eigen holding t.o.v. een gemeenschappelijke holding?

[Norbert Bakker]

Bedankt voor je reactie! Wat betreft punten 1 en 3: duidelijk :)

Maar wat is precies het voordeel van ieder een eigen holding t.o.v. een gemeenschappelijke holding?

 

Poeh. Heb je even? Onderstaand een opsomming die ongetwijfeld onvolledig is maar alvast een beeld geeft:

 

[*]Dat iedereen binnen zijn/haar eigen holding zelf kan bepalen welk deel van de managementfee als salaris wordt opgenomen. Los van de ondergrens van gebruikelijk loon hangt het fiscaal meest optimale salaris namelijk af van persoonlijke wensen en omstandigheden, zoals hypotheekrenteaftrek, bijtelling leaseauto, pensioenopbouw en AOV. Hoewel dus de managementfee voor iedereen gelijk kan zijn, hoeft dat met het te verlonen salaris niet het geval te zijn.

[*]Daarnaast maakt de personal holding het mogelijk om financiële overeenkomsten aan te gaan voor de DGA persoonlijk zonder dat andere DGA's daar hinder van of inspraak in hebben, zoals lease, pensioen, pensioen in eigen beheer, AOV, lening van BV, hypotheek van BV.

[*]Ook kun je dan in je personal holding bepalen of je een eventeel surplus van de managementfee oppot (en zo ja hoe) of dat je dat uitdividend.

[*]Bij ziekte is de gemeenschappelijke holding loondoorbetalingsplichtig voor de eerste 2 jaar. Wil jij meebetalen aan de ziekte van je compagnon of vind je dat iedere ondernemer dat lekker zelf moet regelen? Als iedereen in dienst is van zijn/haar eigen holding is dat geen probleem meer.

[*]Last but not least: bij problemen /stront aan de knikker met één van iemands leveranciers (van diensten, leningen en/of producten) loopt jouw vermogen, auto, pensioen etc geen risicio.

 

Kortom: een hele rits praktische, fiscale en risicotechnische redenen. Redenen die wellicht bij opstart nog niet zo belangrijk zijn maar op redelijke termijn wel belangrijk genoeg om daar nu al rekening mee te houden.