Tekeningsbevoegdheid in het geval van een BV met meerdere aandeelhouders

[KJbakker]

Beste HL,

 

Momenteel ben ik een van de 4 vennoten in een VOF.

De verwachting is dat wij binnen 1 à 2 jaar naar een holding\BV structuur over zullen gaan.

Iets dat mij persoonlijk erg aanspreekt van onze VOF is dat er een limiet is gesteld qua tekeningsbevoegdheid (€20.000).

 

Indien wij de overstap naar de holding\BV structuur maken zijn de aandeelhouders welke gezamenlijk >50,1% bezitten dan onder alle omstandigheden onbeperkt tekeningsbevoegd?

Is het mogelijk door middel van statuten of een overeenkomst o.i.d. een vergelijkbare limiet te stellen?

Indien mogelijk, kunnen de aandeelhouders welke gezamenlijk >50,1% bezitten deze statuten of overeenkomst wijzigen zonder akkoord van alle aandeelhouders?

Is er eventueel een andere manier om de "democratie" te waarborgen?

 

Alvast bedankt voor eventuele reacties :)

[Roel J]

Beste KJBakker,

 

Bij het opstellen van alle documenten voor de oprichting van de bv kun je al deze zaken gewoon regelen. Als je niet wilt dat bepaalde beslissingen door een normalel meerderheid genomen word dan kun je vast laten leggen dat dit met een gekwalicificeerde meerderheid moet gebeuren (bijv 2/3 van de stemmen.

 

Er zijn ook mogelijkheden om de aandelen verhouding en stemrecht anders te verdelen. zodat je de winst kunt verdelen volgens de aandelenverhouding maar dat de beslissingen worden genomen op basis van een andere stemverhouding.

 

ook de tekenbevoegdheid is te beperken zowel door interne afspraken maar ook bij de kamer van koophandel. Je kunt naast een max bedrag ook aangeven dat een bestuurder alleen bevoegd is of dat er altijd een 2e bestuurder moet meetekenen bij overeenkomsten (gezamenlijke bevoegdheid)

 

Kortom mogelijkheden genoeg om allerlei zaken goed te regelen.

[KJbakker]

Beste Roel,

 

Bedankt voor je bericht!

[StevenK]

Indien wij de overstap naar de holding\BV structuur maken zijn de aandeelhouders welke gezamenlijk >50,1% bezitten dan onder alle omstandigheden onbeperkt tekeningsbevoegd?

Nee. Een BV wordt in beginsel vertegenwoordigd door het bestuur. En wie het bestuur is, dat bepalen de aandeelhouders, waarbij ze gebonden zijn aan de regeling zoals die in de statuten opgenomen is. Daarnaast kan het zo zijn dat er sprake is van een aandeelhoudersovereenkomst waarin onderling ook nog eens afspraken gemaakt zijn, die overigens in beginsel geen externe werking hebben.