Paar vraagjes Lege BV

[BHW]

Beste mensen,

 

Ik heb een paar vraagjes over een Lege BV en deze was zo niet te vinden met de zoekfunctie.

 

Stel ik richt een BV op en deze zal geen enkele werkzaamheden verrichten, oftewel geen inkomsten en geen uitgaven.

 

Met welke kosten moet ik rekening houden eenmalig en jaarlijks terugkerend?

Is het DGA salaris voor deze van toepassing?

 

Mvg

[Joost Rietveld]

 

Stel ik richt een BV op en deze zal geen enkele werkzaamheden verrichten, oftewel geen inkomsten en geen uitgaven.

 

??? Waarom zou je dat doen?

 

Stel ik koop een elektrische fiets en die zet ik in de schuur.

 

Hoe dan ook, oprichting notaris minstens € 350 + 21% btw, want die kan de bv niet terugvragen. Jaarrekening, vpb aangifte en deponeren kvk € 300 ex btw.

 

Hoe gaat die bv dat betalen als er geen inkomsten zijn?

 

Groet,

Joost

[BHW]

Enkel de rechtspersoon zou van belang zijn.

 

En wat betreft het dga loon, deze is niet van toepassing?

 

Om die eventuele kosten van de BV te dekken zou dit in de vorm van een soort donatie kunnen?

[Norbert Bakker]

Enkel de rechtspersoon zou van belang zijn.

Waarvoor?

 

Zonder iets meer toelichting over waarom en waarvoor je een BV wilt oprichten kunnen we niet alleen je vragen niet beantwoorden, maar kunnen we ook niet bepalen of dit wel een vraag is voor dit forum. Graag dus nadere uitleg.

 

 

[BHW]

Waarvoor?

 

Nou kijk in principe zoek ik een partner om een LLP op te richten. Nu al een tijdje eigenlijk. Telkens loop ik er tegenaan dat mensen het niet kennen en het allemaal te mooi lijkt om waar te zijn.... oftewel mensen haken af.

 

Nu is er dus hetgeen wat bepaald dat niet alleen natuurlijke personen deze (mee)kunnen oprichten.

 

Het idee is dus een lege BV zonder activiteit waar geen dga loon voor geldt. Gewoon de jaarlijkse kosten betalen, doneren? En zelf alles runnen.

 

Gaarne jullie reactie.....

[Norbert Bakker]

Ah.. Dus je je wilt een rechtspersoon om samen een LLP mee te kunnen beginnen?

Dat is een kansloze constructie

 

en het allemaal te mooi lijkt om waar te zijn...

Dat is het ook. Op deze manier heeft de LLP namelijk zeer waarschijnlijk geen IB status. Dat betekent dat de kans groot is dat de fiscus de LLP zal beschouwen als BV, en dat voor de LLP zelf het DGA loon van toepassing is.

De Hybride status van de LLP (zowel rechtspersoonlijkheid als IB) geldt overigens alleen voor vrije beroepsbeoefenaren, en dus niet voor bijvoorbeeld handel, installatie, bouw etc.

 

Het kan ook andersom: dat de LLP op deze manier geen rechtspersoonlijkheid heeft, en dus geen bescherming van het privé vermogen biedt.

 

Mijn idee/advies: deze onzin snel vergeten.

 

Volgende vraag: waarom wou/wil je een LLP? Kennelijk wil je risico beperken én van fiscale voordelen IB gebruik maken. Is het risico dan zo hoog en niet te beperken of over te dragen?

[BHW]

 

Dat is het ook.

In combinatie met een BV of sowieso een LLP ansich? Die icm een BV heb je jouw visie over gegeven. Als dit geldt voor een LLP ansich zou ik daar ook graag je visie over zien.

 

Op deze manier heeft de LLP namelijk zeer waarschijnlijk geen IB status. Dat betekent dat de kans groot is dat de fiscus de LLP zal beschouwen als BV, en dat voor de LLP zelf het DGA loon van toepassing is.

 

Vermoedt je dit of weet je dit zeker? Aangezien ikzelf en de BV ieder apart bewegen binnen de LLP. In principe heeft het niets met elkaar te maken.

 

De Hybride status van de LLP (zowel rechtspersoonlijkheid als IB) geldt overigens alleen voor vrije beroepsbeoefenaren

 

Voor zover ik begrepen heb klopt het wat betreft IB. Alleen qua rechtspersoonlijkheid zal deze enkel vervallen bij onbehoorlijk bestuur bijv administratie niet op orde....

 

Mijn idee/advies: deze onzin snel vergeten.

Als het is zoals je zegt wel met de BV constructie. Puur gebaseerd op het dga loon dan. Het is ook een alternatief. Zijn er meer alternatieven om zoiets toch op te zetten?

 

Volgende vraag: waarom wou/wil je een LLP? Kennelijk wil je risico beperken én van fiscale voordelen IB gebruik maken. Is het risico dan zo hoog en niet te beperken of over te dragen?

 

Klopt van de risico's. Als resultaatgenieter kan je alsnog aangemerkt worden als ondernemer, echter zonder de fiscale voordelen inderdaad. Dat is een beetje geven en nemen.

 

Een BV is te duur en een eenmanszaak of vof te risicovol inderdaad. Vandaar dat ik een LLP wil oprichten :-)

 

 

 

[Norbert Bakker]

Die icm een BV heb je jouw visie over gegeven. Als dit geldt voor een LLP ansich zou ik daar ook graag je visie over zien.

Eem LLP is voor vrije beroepsbeoefenaren een interessante optie. Mijn (fiscale en juridische) kennis schiet hier echter tekort: ik begrijp bijvoorbeeld niet helemaal waarom ook grote NL advocatenkantoren LLP zijn geworden in plaats van een BV: dat laatste lijkt mij met het gemiddelde partnerinkomen van 200k+ véél interessanter (lager belastingtarief VPB+Dividend en oppotten winst) dan IB winsten.

 

Een LLP is wél een buitenlandse rechtspersoon, maar met transparantie op het gebied van de Ultimate Beneficial Owners. Daarom doen banken, verzekeraars en kredietbeoordelers over de LLP een minder moeilijk dan bijvoorbeeld een LTD. ( De LLP is "chique"; de LTD "shabby")

Klopt van de risico's.

Welke activiteiten dan?

 

Vandaar dat ik een LLP wil oprichten :-)

It takes two to tango; en dat geldt ook voor de LLP. Een LLP oprichten met je eigen volledig inactieve BV lijkt me - nogmaals - kansloos

 

 

[BHW]

Je zegt ook dat een LLP aangemerkt/gezien kan gaan worden als BV met het nadeel van de DGA loon.

 

Echter een LLP heeft geen aandelen. Hoe kan deze dan zo aangemerkt worden? Ook de partners staan in principe los vanelkaar juridisch en financieel. Of het nu 2 of 10 partners zijn.

 

Ook doet de LLP geen aangifte, zo wel de partners ieder apart.

 

Volgens mij kan een LLP dan toch niet verplicht worden voor een DGA loon. Want die is er namelijk niet...

 

De LLP zou opgericht worden voor import/export. Ik vind dat ik te veel risico loop met een eenmanszaak of vof... en een actieve BV is te duur.

 

Dan rest mij nog de vraag of een donatie aan een BV gewoon geaccepteerd kan worden voor de betaling van de instandhouding?

 

Bvd

[Norbert Bakker]

Je zegt ook dat een LLP aangemerkt/gezien kan gaan worden als BV met het nadeel van de DGA loon.

Echter een LLP heeft geen aandelen. Hoe kan deze dan zo aangemerkt worden? Ook de partners staan in principe los vanelkaar juridisch en financieel. Of het nu 2 of 10 partners zijn.

Ook doet de LLP geen aangifte, zo wel de partners ieder apart.

Volgens mij kan een LLP dan toch niet verplicht worden voor een DGA loon. Want die is er namelijk niet...

Zie citaat WikiPedia:

De Belastingdienst heeft zich met haar landelijke kennisteams gebogen over de kwestie of een (LLP) member wel of niet kwalificeert als IB-ondernemer. De betrokken kennisteams zijn de ‘Kennisgroep Winstfaciliteiten en Firmaproblematiek’ alsook de ‘Commissie Constructie Bestrijding’. De Belastingdienst stelt zich op het standpunt dat beroepsbeoefenaren wel kwalificeren als IB-ondernemer [3], maar dat overige ondernemers/members, behoudens case specifieke uitzonderingen, niet kwalificeren als IB-ondernemer.

kortom, je bent als niet-vrije beroepsbeoefenaar met een LLP geen IB ondernemer.

Wat dat verder voor gevolgen heeft weet ik niet, maar IB ondernemer ben je in ieder geval niet.

 

De LLP zou opgericht worden voor import/export. Ik vind dat ik te veel risico loop met een eenmanszaak of vof... en een actieve BV is te duur.

De grote filosoof M. Jagger heeft hier iets over geschreven wat mij zeer van toepassing lijkt:

"You can't always get what you want"

 

Los daarvan: zeker bij import biedt een BV geen bescherming tegen risico's die verzekerbaar zijn (zoals productaansprakelijkheid): het niet verzekeren levert dan na schade bestuurdersaansprakelijkheid op

[BHW]

kortom, je bent als niet-vrije beroepsbeoefenaar met een LLP geen IB ondernemer.

Wat dat verder voor gevolgen heeft weet ik niet, maar IB ondernemer ben je in ieder geval niet.

Ja dat klopt. Alleen deze nadelen even terzijde, ik reageerde meer op hetgeen dat een LLP wel/niet verplicht kan worden voor een eventuele DGA welke vanuit de BV doorschuift. Mij lijkt dit toch niet te kunnen ivm datgeen wat in mijn vorige post staat...

 

De grote filosoof M. Jagger heeft hier iets over geschreven wat mij zeer van toepassing lijkt:

"You can't always get what you want"

 

Ja ik heb ook nog wel een leuke. "Kan niet, bestaat niet" ;)

 

Los daarvan: zeker bij import biedt een BV geen bescherming tegen risico's die verzekerbaar zijn (zoals productaansprakelijkheid): het niet verzekeren levert dan na schade bestuurdersaansprakelijkheid op

 

Dit is zeker een antwoord waar ik iets aan heb waarvoor dank :-)

 

Ik wil toch nog wat meer informatie over de constructie met een inactieve BV. Maargoed als niemand het weet zal het waarschijnlijk wel een adviseur worden gespecialiseerd op dit gebied....

 

 

[Norbert Bakker]

Mij lijkt dit toch niet te kunnen ivm datgeen wat in mijn vorige post staat...

Waarom niet? Je redenatie "geen aandelen, dus geen aanmerkelijk belang"klopt niet. Aandelen of aanmerkelijk belang zijn termen die te maken hebben met (verdeling van) eigendom, stemrecht en winstrecht. Ook bij een VOF of LLP is sprake van (verdeling van) eigendom (wie wordt eigenaar bij/na staking?), stemrecht en winstrecht. Zo moeilijk is dat dus dus niet....zeker niet als door de hele constructie heen wordt gekeken en er uiteindelijk maar 1 ultimate beneficial owner met 100% stemrecht en 100% winstrecht lijkt te zijn.

 

Los daarvan:

Mij lijkt dit toch niet te kunnen

Ja ik heb ook nog wel een leuke. "Kan niet, bestaat niet"

;D

 

 

[BHW]

Ja het klopt waarschijnlijk wel wat je zegt. Je weet er meer van dan ik.

 

Ik ga de vraag ook voorleggen aan een expert op dat gebied en dan kijk ik nog even wat diegene erover te zeggen heeft.

 

Het liefste zal ik natuurlijk ook gewoon een partner vinden. Dat is namelijk de eerste insteek.

 

;D

 

;D Mijn eigen wijsheid spreekt tegen me.

 

 

[Ido van der Gragt]

Beste BHW,

 

Het is schijnbaar wat verwarrend, daarom is het goed een aantal zaken uit elkaar houden.

 

Er zijn verschillende LLP's. Ik ga even uit van de LLP onder het recht van het Verenigd Koninkrijk.

 

Een LLP zelf kwalificeert nooit voor de Inkomstenbelasting omdat zij zelf namelijk geen natuurlijk persoon is.

 

De LLP uit de VK komt voor op de "Lijst Gekwalificeerde buitenlandse samenwerkingsverbanden" van de belastingdienst. Uit deze lijst kan je opmaken dat deze als transparant gezien wordt. Dit is vergelijkbaar met de Nederlandse VOF of maatschap.

 

Het enige voorbehoud is, dat je de LLP niet contractueel zo moet inrichten dat het op een BV o.i.d. gaat lijken.

 

Dat betekent, dat met betrekking tot de leden (members) individueel gekeken wordt onder welke belasting zij vallen. Er wordt als ware doorheen gekeken (transparant). Natuurlijke personen vallen onder de Inkomstenbelasting en rechtspersonen onder de vennootschapbelasting.

 

Als natuurlijk persoon kan worden betwijfeld of je voldoet aan de voorwaarde in artikel 3.4 Wet IB 2001, namelijk: "rechtstreeks wordt verbonden voor verbintenissen betreffende die onderneming". Dit komt door de beperking in de aansprakelijkheid van de LLP.

Dat betekent dat de winst wordt gezien als resultaat uit overige werkzaamheden.

 

Als beroepsbeoefenaar voldoe je wel aan de voorwaarde in artikel 3.5 Wet IB 2001, te weten: "In deze afdeling en de daarop berustende bepalingen wordt mede verstaan onder ondernemer: de beoefenaar van een zelfstandig beroep".

 

Een wettelijke definitie ken ik niet van beroepsoefenaar. In de jurisprudentie die ik helaas niet zo paraat heb, wordt deze wel ruim gezien.

 

Als beroepsbeoefenaar geniet je dus winst uit onderneming en kan er recht ontstaan op ondernemersfaciliteiten.

 

Nadelen zijn administratieve verplichtingen naar Companies house en HMRC en een provider voor een Brits vestigingsadres.

 

Succes met je plannen

 

Met vriendelijke groet,

 

Ido van der Gragt

O.a. member van Joint Activities LLP

 

Bron:

Lijst Gekwalificeerde samenwerkingsverbanden.pdf

 

 

[ajos]

Die icm een BV heb je jouw visie over gegeven. Als dit geldt voor een LLP ansich zou ik daar ook graag je visie over zien.

Eem LLP is voor vrije beroepsbeoefenaren een interessante optie. Mijn (fiscale en juridische) kennis schiet hier echter tekort: ik begrijp bijvoorbeeld niet helemaal waarom ook grote NL advocatenkantoren LLP zijn geworden in plaats van een BV: dat laatste lijkt mij met het gemiddelde partnerinkomen van 200k+ véél interessanter (lager belastingtarief VPB+Dividend en oppotten winst) dan IB winsten.

Ik ben de details vergeten (ook ik ben geen fiscalist), maar ik meen dat het iets te maken heeft met aanmerkelijk belang (als er meer dan 20 partners zijn). Om diezelfde reden komt de coöperatie U.A. ook voor bij dergelijke samenwerkingsverbanden.

 

Verder zijn bij deze "Nederlandse" advocaten-LLP's "gewoon" B.V.'s partners / vennoten in de LLP, en is er dus geen sprake van IB-ondernemerschap. Tot slot hebben diverse kantoren de keus voor LLP in plaats van N.V. gemaakt, omdat ze dan geen (potentieel concurrentiegevoelige) uitgebreide jaarstukken behoeven te deponeren binnen zes maanden na afloop van het boekjaar.