Websites als stille reserve bij omzetting eenmanszaak in BV?

[MartijnV]

Hallo HL'ers,

 

Ik heb momenteel een eenmanszaak die me een goed jaarinkomen oplevert. Met het oog op aansprakelijkheid, belasting, en verkoopbaarheid, wil ik de onderneming omzetten in een B.V. (of ander Europees equivalent daarvan). De onderneming heeft nauwelijks assets. Het grootste deel van de inkomsten wordt gegenereerd d.m.v. affiliate marketing, waarvoor ik een aantal websites exploiteer.

 

De websites staan op mijn eigen naam, en zijn nooit als activa opgenomen op de balans van de eenmanszaak. Wel zijn enkele gerelateerde kosten zoals domeinnaamverlening en hosting opgevoerd als kosten van de onderneming. Er is nooit een bod geweest op de websites, en ik ben ook niet in onderhandeling over de verkoop.

 

Mijn vraag is nu: gelden de websites automatisch als stille reserve van de eenmanszaak bij staking? Is er een manier om ze buiten de onderneming te houden? En als dat niet mogelijk is, gaat de BD er dan mee akkoord als ik de websites naar voortbrengingskosten zou activeren (enkele tientjes voor hosting en domeinnamen)?

 

Bij voorbaat dank voor jullie inzichten!

 

 

Martijn

[4711]

Nee, je hoeft fiscaal niet af te rekenen over zelfgekweekte goodwill als je stopt. Kan je dus gewoon de BV verder mee laten gaan.

[Joost Rietveld]

Nee, je hoeft fiscaal niet af te rekenen over zelfgekweekte goodwill als je stopt. Kan je dus gewoon de BV verder mee laten gaan.

 

Dat is niet helemaal correct Peter. Wat je schrijft gaat wel op voor persoonlijke goodwill. Dus goodwill die kleeft aan de ondernemer zelf. Websites zijn nu juist precies zaken die een rol spelen bij goodwillwaardering in inbrengvraagstukken.

 

@Martijn, op voortbrengingskosten waarderen gaat bij omzetting van rechtsvorm niet op. Letterlijk moet vastgesteld worden wat een onafhankelijke derde als hoogste bod voor jouw onderneming over heeft, dus incl. de websites.

 

Wat wel kan is die goodwill omzetten in een oudedagsvoorziening (lijfrente) bij de holding BV. Zodoende blijft de goodwill bij de omzetting toch onbelast.

 

Groet

Joost

 

[4711]

Ja, zeker.

 

Maar ik denk dat TS liever gewoon verder gaat als BV, zonder zijn 'eerdere creaties' in te brengen en activeren. Althans die indruk kreeg ik.

En dan is het wel zo pragmatisch om dit gewoon 'om niet' zo te laten.

 

 

 

[Joost Rietveld]

Je moet dan wel een zeer formele inspecteur treffen, maar feitelijk vallen die websites in dat geval onder de terbeschikkingstelling

[4711]

Inderdaad.

 

Dat zou ook wel het geval kunnen zijn als je deze wél activeert, lijkt mij. Ook dan zou een kritische belastingambtenaar kunnen vinden dat de waarde te laag is.

 

Nooit meegemaakt, trouwens.

[prinsrachid]

@Martijn, op voortbrengingskosten waarderen gaat bij omzetting van rechtsvorm niet op. Letterlijk moet vastgesteld worden wat een onafhankelijke derde als hoogste bod voor jouw onderneming over heeft, dus incl. de websites.

 

Wat wel kan is die goodwill omzetten in een oudedagsvoorziening (lijfrente) bij de holding BV. Zodoende blijft de goodwill bij de omzetting toch onbelast.

Dit is toch zo bij ruisende inbreng?

 

Ik meen me te herinneren dat ik bij een geruisloze inbreng wel de voortbrengingskosten van de websites (gedeeltelijk) had geactiveerd en de goodwill niet had bepaald. Alle websitekosten die door de eenmanszaak waren betaald, maar feitelijk betrekking hadden op de periode van de nieuwe bv stonden dus op de eindbalans van de eenmanszaak en op de beginbalans van de bv als vooruitbetaalde kosten.

 

De accountant ging daar destijds klakkeloos mee akkoord, al kan dat natuurlijk te maken hebben met het peanuts-bedrag dat er mee gemoeid was. Of met de accountant zelf (ik kwam er later achter dat hij wel meer over het hoofd had gezien). :-[

[4711]

"Een aantal websites die inkomsten uit affiliate marketing genereren" is volgens mij niet iets dat je zomaar 1-2-3 kan verkopen.

 

Meestal (of vaak) zal dit behoorlijk persoonsafhankelijk zijn, afhankelijk van diegene die het gemaakt heeft en het bestiert allemaal dus.

 

Er zijn duizenden van dat soort dingen overal te koop voor een habbekrats. Het is de ondernemer in kwestie die er misschien "iets van kan maken".

 

Het lijkt mij helemaal niet vreemd om te stellen dat de waarde nihil is in deze.

Maar dat is dus gewoon mijn mening.

 

Het zou wel iets anders (kunnen) zijn wanneer het een applicatie is die door veel gebruikers gebruikt wordt en geld oplevert, afgezien van wie achter het roer staat.

 

 

[MartijnV]

Bedankt voor jullie reacties. Peter heeft het juist geïnterpreteerd dat ik de websites inderdaad niet in de BV wil inbrengen als ik dat kan voorkomen. (De reden is dat ik de sites waarschijnlijk wil activeren in een buitenlandse rechtspersoon, en zeker geen zin heb om in Nederland belasting te betalen over winst die nog niet eens gemaakt is.)

 

Wat misschien ook nog een rol speelt is dat de websites nooit op de balans van mijn eenmanszaak hebben gestaan. Kosten (en die stellen weinig voor, <1k euro per jaar voor alle websites samen) voor hosting en domeinnamen zijn elk jaar direct ten laste van de winst gegaan. Ik wil mij op het standpunt stellen dat de websites persoonlijk eigendom van mij zijn, en dat ik met mijn eenmanszaak alleen de exploitatie daarvan heb gedraaid, waarvan de kosten (aftrekbaar verlies) en opbrengsten (belaste winst) voor rekening van de eenmanszaak zijn gekomen. Maar ik weet dus niet of de belastinginspecteur dat standpunt ook kan begrijpen. ::)

 

Je moet dan wel een zeer formele inspecteur treffen, maar feitelijk vallen die websites in dat geval onder de terbeschikkingstelling

 

Deze zin begrijp ik niet helemaal. ??? Ik heb nooit een privé-compensatie ontvangen voor het 'ter beschikking stellen' van de websites. Alle resultaten zijn in de eenmanszaak gebleven.

 

 

[MartijnV]

"Een aantal websites die inkomsten uit affiliate marketing genereren" is volgens mij niet iets dat je zomaar 1-2-3 kan verkopen.

 

Meestal (of vaak) zal dit behoorlijk persoonsafhankelijk zijn, afhankelijk van diegene die het gemaakt heeft en het bestiert allemaal dus.

 

Er zijn duizenden van dat soort dingen overal te koop voor een habbekrats. Het is de ondernemer in kwestie die er misschien "iets van kan maken".

 

Het lijkt mij helemaal niet vreemd om te stellen dat de waarde nihil is in deze.

Maar dat is dus gewoon mijn mening.

 

 

Deze analyse klopt gedeeltelijk. Als ik nu mijn handen er vanaf zou trekken, dan zouden de websites naar verwachting nog 1 à 2 jaar inkomen genereren, dat steeds meer afneemt. In die zin is er dus wel iets van waarde gecreëerd. Aan de andere kant zijn de huidige werkelijke inkomsten grotendeels het resultaat van mijn inspanningen in de exploitatie van de sites, zoals Peter stelt dus.

 

Gegeven het bovenstaande, is de analyse van Peter dan nog steeds vol te houden naar de belastinginspecteur toe? Voor iemand die de situatie niet van binnen kent is het wellicht overtuigend.

 

[4711]

Volgens mij heb je nu wel iets bedacht dat niet helemaal zo kan:

 

- Eerst wil je van mening zijn dat de waarde van de websites nihil is (maar als deze zonder verdere inspanning sowieso anderhalf jaar lang inkomsten genereren, kan je daar ook wel verschillend over denken...) en deze niet activeren bij het oprichten van een BV.

 

- Daarna wil je alsnog de websites in een (buitenlandse) BV gaan activeren. Hmmm...

 

 

Misschien moet je maar een afspraak met bijvoorbeeld Joost maken, volgens mij houdt hij zich met het begeleiden van dit soort zaken bezig.

[LeegR1]

Of je moet werken met een commerciële en fiscale waardering. Alhoewel je een verschil in waardering dan wel uit moet kunnen leggen aan de fiscus. Persoonlijk ben ik niet zo dol op allerlei immateriële vaste activa (gebakken lucht) op de balans.

[ronaldinho]

Wat misschien ook nog een rol speelt is dat de websites nooit op de balans van mijn eenmanszaak hebben gestaan [...] en dat ik met mijn eenmanszaak alleen de exploitatie daarvan heb gedraaid

Je gebruikt de websites alleen binnen je onderneming en niet privé. Daarmee is het verplicht zakelijk vermogen. Dat je dat op de balans niet ziet terugkomen, komt omdat je de waarde zelf hebt gecreëerd. Die waardecreatie is belast, maar pas op het moment dat je die winst ook realiseert door middel van verkoop (waaronder ook inbreng in een rechtspersoon valt).

 

Als je de websites niet inbrengt in je bv, maar de rest van je onderneming wel, dan moet je de waarde van die websites tot je (stakings)winst rekenen. Als je daarna die websites (waarvan je dan dus in privé eigenaar bent) wel in die bv gaat exploiteren, dan betekent dat dat je de websites vanuit prive ter beschikking stelt aan je bv. Dat valt onder de terbeschikkingstellingsregeling, zoals Joost aangaf.

 

Als je vervolgens op enig moment, als die websites veel meer waard zijn, die websites gaat onderbrengen in een buitenlandse rechtspersoon, dan moet je nog steeds belasting betalen: je staakt dan je werkzaamheid en dat betekent, net als bij de onderneming, afrekenen over de stille reserves.

 

Maar terugkomend op je openingspost: Hoe kom je erbij dat het beter is om je onderneming in een BV in te brengen? Aansprakelijkheid is vaak te verzekeren en als het te verzekeren is, dan helpt een bv zonder verzekering vaak ook niet. Fiscaal is een onderneming niet bijzonder snel interessant. Verkoopbaarheid kan een argument zijn, maar als het slechts de websites zijn die je verkoopbaar wilt hebben, dan zul je een hele kerstboom moeten optuigen om dat nut te laten hebben. Het is de vraag of de kosten daarvan zullen opwegen tegen de baten.

[MartijnV]

@ronaldinho: Bedankt voor deze glasheldere uiteenzetting! Dit helpt mij enorm.

 

In antwoord op je vraag: een en ander speelt een rol bij plannen die ik heb om te emigreren. Continuïteit van mijn bedrijfsvoering in een Nederlandse eenmanszaak is dan lastig. Ik ben aan het nadenken over oplossingen om de zaken zo te regelen dat ik mijn activiteiten die in Nederland moeten gebeuren onder een Nederlandse werk-B.V. (zonder personeel) kan houden, en overige zaken kan verhuizen naar een holding in een land met gunstiger belastingklimaat.

 

Maar naast fiscale aspecten spelen ook de consequenties een rol voor waar ik dan een deel van het jaar moet wonen, hoe flexibel ik weer verder kan migreren, en hoe veilig mijn bedrijf en vermogen in het buitenland zijn (denk aan hoe het in Griekenland allemaal mis is gegaan). Het is allemaal verweven en niet eenvoudig; vandaar dat ik dit aspect tot nu toe buiten het topic heb gehouden. :)

[Ward van der Put]

Het grootste deel van de inkomsten wordt gegenereerd d.m.v. affiliate marketing, waarvoor ik een aantal websites exploiteer.

Ik ben aan het nadenken over oplossingen om de zaken zo te regelen dat ik mijn activiteiten die in Nederland moeten gebeuren onder een Nederlandse werk-B.V. (zonder personeel) kan houden, en overige zaken kan verhuizen naar een holding in een land met gunstiger belastingklimaat.

Welke activiteiten voor affiliatemarketing "moeten" in Nederland plaatsvinden?

 

Meer in het algemeen denk ik dat er best wat te zeggen is voor een buitenlandse IE-holding met een Nederlandse Werk-BV voor de exploitatie, maar laat je dáárover adviseren door iemand die de weg weet in het belastingrecht van je land-van-keuze.

 

"Websites" is een beetje een lekenterm die de lading niet goed dekt. Je beschikt daarmee waarschijnlijk over een karrenvracht auteursrechtelijk beschermd werk (content) en over verschillende vormen van merknaambekendheid (domeinnamen, sitenamen, misschien wat merknamen, enzovoort). Dat je die intellectuele eigendom wilt afschermen in een aparte BV, is niet onverstandig en kán fiscaal gunstig uitpakken (zeker in bepaalde landen). Maar nogmaals: vraag een fiscalist of fiscaal jurist om advies.

[Branko Collin]

Merk op dat domeinnamen veel meer waard kunnen zijn dan het tientje wat je er per jaar voor aan de provider betaalt. Ik zou overigens niet durven zeggen hoe je een domeinnaam taxeert. Er bestaan bureaus die dit doen, maar hoe betrouwbaar zijn die?

[MartijnV]

@Ward: Bedankt voor de tip. Ik zal maar eens een fiscalist met expertise op dit gebied raadplegen.

 

@Branko: Daar heb je gelijk in, en er zijn ook diverse vuistregels voor taxatie van websites en/of domeinnamen. In dit geval gaat het er mij minder om wat de sites werkelijk waard zijn, en meer om wat aannemelijk te maken is naar de BD toe.

[prinsrachid]

er zijn ook diverse vuistregels voor taxatie van websites en/of domeinnamen. In dit geval gaat het er mij minder om wat de sites werkelijk waard zijn, en meer om wat aannemelijk te maken is naar de BD toe.

Begrijp ik hieruit dat je met alle geweld de website ruisend wil inbrengen in de bv? Als je het geruisloos doet, heb je deze poppenpast volgens mij sowieso niet en blijven stille reserves stil.

[MartijnV]

@prinsrachid: Daar ben ik nog niet over uit, en de antwoorden in dit topic helpen me bij mijn beslissing. Een idee is om de websites naar een buitenlandse rechtspersoon over te hevelen voordat ze nog meer waard worden. In dat geval is geruisloze inbreng (denk ik) niet mogelijk.