Groeien met een flexibele aandelenverdeling?

[angelino]

Goedemiddag! Ik heb de laatste tijd wat rondgezocht op dit forum en heb er al veel praktische informatie vandaan. Ik heb alleen nog niet echt een antwoord gevonden voor deze situatie waar ik met mijn partners mee zit:

 

Situatie:

[*]Groep van 5 founders; waarvan 4 studerend, 1 afgestudeerd

[*]Allen verschillende hoeveelheid tijd beschikbaar in komende twee jaar

[*]Willen graag nu een BV op starten om verscheidende redenen:

- Investeerders verwelkomen

- Beperkte aansprakelijkheid

- Image

- Etc.

 

Beschikbaarheid van de teamleden (in FTE)

Deze zijn in komende twee jaar aan verandering onderhevig. Hieronder een overzicht voor het komend half jaar:

 

Ikzelf: 0,5

C: 0,1

J: 0,3

L: 0,4

K: 0,5

 

Tot nu toe zijn er principe afspraken gemaakt binnen het team vergelijkbaar met een ‘grunt fund’/‘werknemersopties’:

[*] aandelen worden na twee jaar (her)verdeeld op basis van tijd en geld dat tot dan toe in start up is geïnvesteerd (‘grunt fund’ aanpak)

[*]volle recht op aandelen wordt in delen verkregen bij 5 jaar betrokkenheid (‘vesting schema’ aanpak van werknemersopties)

 

Probleem:

Wanneer we direct bij opstarten van BV een aandelen verdeling maken hoeven we in een later stadium geen belasting te betalen waar dat bij de grunt fund aanpak (herverdelen aandelen na twee jaar, belasting betalen over toegenomen waarde bij verkoop aan mede-founder) en de werknemersopties (behaald voordeel wordt belast als loon) wel moet.

Vraag:

Is het mogelijk, en zo ja hoe, om nu al een BV te starten waarbij de aandelen verdeling nog enige tijd flexibel blijft zonder onszelf in de vingers te snijden met allerlei te betalen belastingen die we zouden ontwijken bij het direct definitief verdelen van de aandelen bij opstarten van de BV?

 

Aanvulling(wat wij nu overwegen als mogelijk oplossing):

Biedt de deelnemingsvrijstelling in het geval we alle vijf een persoonlijke holding oprichten met aandelen in de werkmij een uitkomst? In andere woorden, gaat overdracht van aandelen tussen persoonlijke holdings die allen een deelneming (meer dan 5%) hebben in de werk-bv belastingvrij? En zo ja, betekent dat dat we de aandelen in zo’n geval tussen de persoonlijke holdings voor bijvoorbeeld ‘slechts’ de nominale waarde kunnen verkopen en niet de marktwaarde?

 

Alvast hartelijk bedankt, vriendelijke groet, Angelino

[LeegR1]

Hoe lang zijn jullie al samen bezig? Is er al omzet?

[Norbert Bakker]

@angelino,

 

Allereerst welkom op Higherlevel!

 

Is het mogelijk, en zo ja hoe, om nu al een BV te starten waarbij de aandelen verdeling nog enige tijd flexibel blijft zonder onszelf in de vingers te snijden met allerlei te betalen belastingen die we zouden ontwijken bij het direct definitief verdelen van de aandelen bij opstarten van de BV?

Je basisgedachte klopt niet. Je verdeelt bij aanvang 100% van het eigendom. Daarna kun je schuiven wat je wilt, zolang je onderlinge aan- en verkopen maar tegen een reële waarde doet. In dat geval heb je met belastingen ook weinig te maken: je betaalt in box 2 alleen over de gerealiseerde boekwinst. Ga je later schuiven en verkopen tegen minder dan de werkelijke waarde, dan is het verschil belast loon.

 

Biedt de deelnemingsvrijstelling in het geval we alle vijf een persoonlijke holding oprichten met aandelen in de werkmij een uitkomst?

Nee, deelnemingsvrijstelling heeft betrekking op niet dubbel belasten van winst in werkmij en Holding.

Daarnaast telt aanmerkelijk belang niet mee voor het vermogen in box 3, maar dat heeft niets met (belasting bij) aan- of verkoop te maken.

 

In andere woorden, gaat overdracht van aandelen tussen persoonlijke holdings die allen een deelneming (meer dan 5%) hebben in de werk-bv belastingvrij?

Verkoopwinst op aandelen bij aanmerkelijk belang is belast in Box 2. Verkoopwinst zonder aanmerkelijk belang (privé) is vrij, maar het valt onder de vermogensrendementheffing van Box 3.

 

En zo ja, betekent dat dat we de aandelen in zo’n geval tussen de persoonlijke holdings voor bijvoorbeeld ‘slechts’ de nominale waarde kunnen verkopen en niet de marktwaarde?

Nee. De deelnemingsvrijstelling heeft daar niets mee te maken. Wil je aandelen verkopen voor de nominale waarde, dan is het meerdere belast (als schenking voor derden en als loon voor werknemers/aandeelhouders)

 

Mijn advies: investeer met z'n allen in een gesprek met een goede fiscalist en/of jurist. Leg de gemaakte afspraken vast en overleg met de fiscalist oa of het in dit geval zin heeft om een STAK op te richten: dat voorkomt in ieder geval al een hele hoop notariskosten bij iedere onderlinge verschuiving van het aandelenbelang

 

Laat je daarnaast goed informeren over gebruikelijk loon DGA (hoe je dit oa kunt uitstellen of matigen zolang de winst nog niet toereikend is) en sociale verzekeringsplicht