Aandelenopties in Amerikaanse startup

[Martijn W.]

Hoi,

 

Ik woon in Nederland, maar werk sinds 6 maanden voor een Amerikaanse startup. We hebben daarvoor een contract als 'independent contractor' opgesteld en ik factureer maandelijks vanuit mijn eenmanszaak.

 

Als onderdeel van het contract krijg ik ook 0,2% van de aandelen in de startup toegekend, over een periode van 4 jaar. De startup heeft behoorlijk wat financiering ontvangen (enkele tientallen miljoenen in totaal, een series A en B). Uiteraard is er altijd een behoorlijke kans dat de startup het niet redt, maar bij een overname of IPO zouden de te verkrijgen aandelen aardig wat waard kunnen worden.

 

Ik vraag me af wat hiervan de fiscale consequenties zijn. Klopt het dat het werkelijk genoten voordeel op het moment van uitoefening als inkomen gezien zal worden? Als eenmanszaak betaal ik dan in een keer 52% over het grootste deel van de verdiensten.

 

Zou het verstandig kunnen zijn om mijn eenmanszaak in een BV om te zetten en de aandelenopties daaraan te laten toekennen (het Amerikaanse bedrijf is bereid daar aan mee te werken). Ik heb begrepen dat ik dan 20% (of 25%) vennootschapsbelasting betaal, maar de rest van de opbrengst in de BV kan laten zitten en de jaren daarna kan gebruiken om te herinvesteren. Uiteraard moet ik wel een marktconform DGA loon uitkeren. Of zou in zo'n geval de belastingdienst willen dat ik het DGA loon volgens de afroommethode verhoog, zelfs al is het een eenmalige extra inkomstenbron?

 

Alvast bedankt!

 

Martijn

 

 

[LeegR1]

Ik vraag me af wat hiervan de fiscale consequenties zijn. Klopt het dat het werkelijk genoten voordeel op het moment van uitoefening als inkomen gezien zal worden? Als eenmanszaak betaal ik dan in een keer 52% over het grootste deel van de verdiensten.

uitoefening is een term die gebruikt wordt bij opties. Zijn het aandelen of opties? Dat kan namelijk wezenlijk verschillen in de fiscale behandeling. Wat ook van belang is, is om te weten watvoor soort aandelen of opties zijn het? Zijn de aandelen vrij verhandelbaar op de beurs of bijvoorbeeld niet. Dit zal namelijk van belang zijn hoe de waarde bepaald kan worden. Verder is ook van belang om goed duidelijk te hebben wat er over de aandelen of opties in het contract is afgesproken.

 

Zou het verstandig kunnen zijn om mijn eenmanszaak in een BV om te zetten en de aandelenopties daaraan te laten toekennen (het Amerikaanse bedrijf is bereid daar aan mee te werken). Ik heb begrepen dat ik dan 20% (of 25%) vennootschapsbelasting betaal, maar de rest van de opbrengst in de BV kan laten zitten en de jaren daarna kan gebruiken om te herinvesteren. Uiteraard moet ik wel een marktconform DGA loon uitkeren. Of zou in zo'n geval de belastingdienst willen dat ik het DGA loon volgens de afroommethode verhoog, zelfs al is het een eenmalige extra inkomstenbron?

 

Daar is op basis van deze informatie nog geen zinnig woord over te zeggen (zie mijn vragen hierboven). Overigens wordt de afroommethode lang altijd niet meer toegepast. Als er een meest vergelijkbare dienstbetrekking is zal dit loon sneller gelden met een marge voor afwijking.

[Martijn W.]

Daar had ik inderdaad wat duidelijker over moeten zijn. Het gaat om opties, met een uitoefenprijs die zo'n 20% van de waarde op het moment van toekenning (6 maanden geleden) bedraagt. Die prijs is volgens de Amerikaanse regels (409A) door een extern bureau bepaald.

 

Het bedrijf heeft geen beursnotering en is te klein om interessant te zijn voor de secundaire markt. In wezen kun je niets met de aandelen tot het bedrijf overgenomen wordt of naar de beurs gaat (en of dat ooit gebeurt blijft onzeker).

 

Er is voorlopig geen omzet van belang. De waarde van het bedrijf wordt geheel bepaald door wat de risicoinvesteerders bij een investeringsronde denken dat het bedrijf in de toekomst waard zou kunnen worden, een typisch Silicon Valley verhaal dus.

 

 

[LeegR1]

Welke waarde geeft het bureau aan? Kan je ze eventueel ook aan andere aandeelhouders verkopen?

[Martijn W.]

De uitoefenprijs van de opties is niet openbaar, maar bedraagt ongeveer 20% van de waarde van het bedrijf (afgeleid van de laatste financieringsronde, ook niet openbaar maar zeker 100-200 miljoen).

 

Voor zover ik weet zijn de aandelen vrij verhandelbaar, waarbij het bedrijf wel altijd de mogelijkheid heeft de aandelen onder dezelfde voorwaarden als een derde partij terug te kopen ('right of first refusal').

[LeegR1]

Ik denk dat er op dit forum niet zo een, twee, drie een exacte uitspraak te doen is aan de hand van de informatie die nu bekend is, wat nu wijsheid is. Hiervoor zullen contracten doorgenomen moeten worden en scenario's bepaald wat (fiscale) uitkomsten kunnen zijn. Er is overigens de nodige jurisprudentie over opties, maar deze jurisprudentie gaat vaak over toegekende opties bij loondienstverbanden.

[Martijn W.]

Dat is inderdaad één van de vragen: zullen opties die zijn toegekend als 'independent contractor' hetzelfde worden behandeld als opties die zijn toegekend in loondienstverband?

 

Bedankt voor het meedenken in ieder geval. Ik heb inmiddels nogmaals contact gehad met mijn accountant (die hier in eerste instantie niet direct antwoord op wist), en hij zal navraag doen bij een fiscalist.