Overname/inbreng eenmanszaak (EMZ) en BV

[IVS]

Beste allen, Advies gezocht

 

Ik heb een EMZ, ben een avonturier en niet zo thuis in dit soort serieuze zaken. Echter ben ik voornemens de EMZ te verkopen aan een derde partij (een BV).

 

Het betreft eeen EMZ in de recreatieve/sportieve sector

Het betreft verkoop (indicatieve bedragen)

inventaris ter waarde van: 40000 euro

inhoud, klanten, goodwill: 100000 euro

 

Mijn vragen:

Na de verkoop wil ik graag doorgaan met ondernemen vanuit de eenmanszaak, wellicht in dezelfde sector, misschien zelfs ism de overnemende partij.

De overnemende partij staat open voor enige vorm van fusie.

 

Hoe kan ik dit fiscaal het beste aanpakken zodat het het meest aantrekkelijk is mbt IB ?

 

Mijn idee ! maar die is volledig niet fiscaal onderbouwd:

Ik verkoop de inventaris voor 40000 euro. Ik breng mijn EMZ in in de BV. Hiertegenover staan bijvoorbeeld aandelen of anderszins. Hiervoor wordt dan in een later stadium afgerekend, daar ik het geld niet direct nodig heb en wellicht later wil investeren.

 

Is bovengenoemd scenario een mogelijkheid?

Wat zijn de gevolgen mbt belasting en fiscaliteit?

Hoe kan ik dit (indien mogelijk) aanbieden aan de overnemende partij ?

 

Situatie verduidelijking:

Ik zou een gedeelte van de opbrengst(de inkomsten verkoop inventaris) dus willen gebruiken als kapitaal voor het vervolg van mijn eenmanszaak voor bijv het aanschaffen van een nieuwe wagen, bouwen nieuwe website ed. Ik heb gelezen over een herinvesteringsreserve, maar begrijp niet geheel of dit mogelijk is voor mijn situatie.

 

Kan iemand mij advies geven over de bewandelen weg en de mogelijke opties ?

 

hartelijk dank alvast ! IV

 

 

[Ron van der Kolk]

Beste IVS,

 

Welkom op Higherlevel.

 

Echter ben ik voornemens de EMZ te verkopen aan een derde partij (een BV).

Jij als persoon en je eenmanszaak zijn onlosmakelijk verbonden, wat wil zeggen dat je de eenmanszaak niet zomaar als geheel kunt verkopen. Je kunt wel afzonderlijke zaken uit je eenmanszaak verkopen, zoals inventaris, website, voorraad en wat al niet. Om lopende contracten over te doen heb je dan ook toestemming nodig van de betreffende klanten. Formeel heb je zelfs toestemming nodig van alle klanten in het klantenbestand om ze door de nieuwe partij te laten benaderen.

 

Opbrengsten van de te verkopen onderdelen zijn in principe belast met BTW en voor de IB. Of het voor jou voordelig deze onderdelen te verkopen uit je EMZ of dat het lonend is om er eerst een BV van te maken is zo niet te beoordelen. Daarvoor moet een fiscalist inzicht hebben in de totale constructie van jouw EMZ en jouw situatie voor de IB (inclusief privezaken als andere inkomsten, uitgaven en aftrekposten). Aangezien het hier gaat om grote bedragen (en risico's), lijkt het me de moeite om te investeren in de diensten van een professional die zich kan verdiepen in de details van deze casus. Voor een forum lijkt me dit te afhankelijk van jouw persoonlijke situatie.

 

 

[Sander.J]

[...]Aangezien het hier gaat om grote bedragen (en risico's), lijkt het me de moeite om te investeren in de diensten van een professional die zich kan verdiepen in de details van deze casus. Voor een forum lijkt me dit te afhankelijk van jouw persoonlijke situatie.

X2

Bij dit soort vraagstukken en bedragen is het advies van een expert eigenlijk onmisbaar. Zeker gezien de geringe kosten (in verhouding).

Er ontbreekt simpelweg teveel informatie omtrent de specifieke situatie om hier op afstand iets zinnigs over te zeggen.

 

Succes!

 

[IVS]

Hallo

Dank voor jullie antwoord. In vervolg op bovenstaand verhaal:

 

Ik (de emz) ben in contact met een partnerbedrijf (bv holdingstruxtuur) om samen de krachten te bundelen in de vorm van een soort fusie: wij brengen onze omzet/klanten in in ruil voor een aamerkelijk belang.

 

Mijn wens Is om mijn eenmanszaak 'in te brengen' in de bestaande bv en daarvoor een aandeel te krijgen in de bv. Ik blijf zelf betrokken als medeeigenaar en verricht diensten voor de bv. Dit kan als zelfstandige /zzp Ik heb geen idee wat de mogelijkheden zijn om een dergelijke wens tot stand te brengen.

 

De bestaande bv Is omzettechnisch ongeveer 5x zo groot als de klanten in mijn emz.

 

Na een gesprek met partner kwam naar buiten dat onze cijfers genormaliseerd moeten worden. Dat begrijp ik maar in welke richting moet ik denken wanneer We ons aandeel en zijn aandeel (omzet, winst ed) met elkaar gaan vergelijken.

 

Kan iemand mij de goede kant op helpen? Ik begrijp dat een adviseur op enig punt zeer wenselijk Is.

wederom Dank iv

[www.dmq-aa.nl]

Zeker verstandig om in dit soort zaken een adviseur in te schakel.

 

Ee cijfers moeten inderdaad genormaliseerd worden, zowel de een,anszaak als de bv. Op basis van deze cijfers kun je gaan kijken wat er moet gaan gebeuren. Dat heeft dan meer met de vergoeding te maken.

Hoeveel zijn de aandelen waard en hoeveel dient er dan voor betaald te worden.

 

Als jij in de bv gaat deelnemen is de vraag, hoe groot is het percentage van de aandelen wat jij wil of kan krijgen? Hoe komt de verdeling van arbeid en inspanning voor de bv er uit te zien?

Vergoedingen ect. Er zijn veel vragen vooraf die eerst beantwoord dienen te worden voor dat er iets te zeggen valt.

 

Eerst waarde van de aandelen van de bv bepalen en waarde eenmanszaak bepalen.

Dan bepalen hoe veel procent van de aandelen wie krijgt 50/50

Dan weet je wat de prijs van jouw te kopen aandelen zijn.

Deze prijs kan dan betaald worden met de waarde van de eenmanszaak en het resterende zal als nog voldaan moeten worden of achtersteld worden Doormiddel van een lening.

De vergoeding voor de arbeid en prestatie die je dan lieverd voor de bv zal vergoed worden Doormiddel van een management fee.

 

Succes

[IVS]

hartelijk dank.

 

nog een paar detail vragen:

 

1) Wanneer je 'cijfers' normaliseert, moet je dan uitgaan van de bruto-winstcijfers ?

2) Of moet je ook nog een blik werpen op de omzet, misschien die ook normaliseren? aangezien er omzet is die niet teruggaat komen(bijvoorbeeld voor werkzaamheden die ik als ZZP-er heb gedaan) ?

3) Bij de eenmanszaak heb ik mijzelf nooit salaris uitbetaald (wel priveopnamen gedaan) deze staan ook zo in de boekhouding ? Bij het normaliseren moet je ook een salaris verrekenen. Tenslotte moet iemand anders straks mijn werk doen. Wat is gebruikelijk om hierin aan te houden ?

4) Wanneer ik de EMZ 'verkoop' tegen aandelen heet dit een geruisloze inbreng in de BV of moet ik dit anders zien ?

5) Wanneer ik de EMZ 'verkoop' tegen aandelen in de BV heeft dit gevolgen voor de inkomstenbelasting ? Wordt dit gezien als verkoop en daarmee staking van de EMZ ? De EMZ blijft waarschijnlijk bestaan van waaruit ik werkzaamheden als freelancer factureer.

 

note: ik ben nog in het bezit van een BV(SPRL) in belgie. Van daaruit zou ik later ook kunnen factureren voor mijn diensten. Is dit verstandiger en wordt de EMZ dan opgeheven ?

 

5) Daarop aansluitend: mocht ik de EMZ geheel opheffen en ik hou de inventaris twv 40000 euro met een zeer lage boekwaarde. Wat gebeurt hier dan mee ? Gaat dit over naar privé en als ik ze daarna wil verkopen hoe zit dat dan met inkomsten en btw ?

 

Ik wil graag een adviseur inschakelen, echter ben ik een kleine EMZ en zijn dergelijke kosten toch aanzienlijk. Vandaar dat ik eerst voorwerk probeer te doen ism onze boekhouder.

 

Een antwoord levert weer 5 vragen op. Sorry

 

gr IVS