Jump to content
  • Welcome to HigherLevel, the Dutch business forum

    Do you have a business question, do you want feedback on your business plan or do you want to advise others? Then you are at the right place at a higher level. Here entrepreneurs come together to take each other to the next level.
    Ask your question, get a quick answer and share your experiences with entrepreneurs. The moment it suits you!
    During the day, evening and weekend 24/7 free advice and exchange of experience with entrepreneurs who understand!
subas

STAK certificaten als salaris, statuten gewijzigd nadat contract getekend is.

Recommended Posts

Beste mensen,

 

Na veel rondzoeken op dit forum heb ik nog geen bevredigend antwoord gevonden. Om die reden start ik een nieuw topic. Wat is de uitdaging: Ik ben dit jaar begonnen als medewerker van een start-up, omdat deze start-up niet het salaris kan bieden dat ik normaal zou krijgen verdien ik een X% van de aandelen van de werkmaatschappij in de vorm van STAK certificaten. Daarnaast heb ik ook nog de optie om meer certificaten bij te kopen. Ten tijde van tekenen was de opzet als volgt: In de werkmaatschappij zouden de investeerders deelnemen dmv aandelen en medewerkers in de vorm van STAK-certificaten.

 

De holding was puur voor het beheer van het intelectueel eigendom. Hiervan zouden de aandelen in de handen blijven van de oprichters. Het gebruik van het IP-recht is voor onbeperkte tijd uitgegeven aan de werkmaatschappij.

 

Dit leek mij een goede deal, aangezien het ook in het belang van de investeerder zou zijn om de waarde van de werkmaatschappij te laten groeien en deze bijvoorbeeld niet te laten springen. Aangezien ik niet de portemonee heb om langdurige juridische procedures te starten was ik blij met deze "back-up".

 

Nu waren er ten tijde van mijn indiensttreding nog geen investeerders aan boord. Bij het aantrekken van deze investeerders is na lang onderhandelen besloten om de statuten van de Holding te wijzigen en de investeerders toe te laten treden tot de holding in plaats van de werkmaatschappij. Met nieuwe investeerders wordt dit ook de standaard. Nu bekruipt mij het gevoel dat ik de kans loop certificaten te verkrijgen van een mogelijke sterfhuis b.v. Het is namelijk alleen in het belang van de stak certificaathouders dat deze werkmaatschappij blijft bestaan. Voor alle andere aandeelhouders is het alleen van belang dat de holding in waarde vermeerderd.

 

Mijn vraag is daarom: Heb ik nu de bekende kat in de zak gekocht? Is een aandeelwaarde vermeerdering toch mogelijk in een dergelijke werkmaatschappij? Daarnaast ben ik benieuwd of het juridisch wel mag deze constructie. Ik heb namelijk getekend voor certificaten van een werkmaatschappij waarin alle investeerders zitten, echter zijn na mijn tekenen de statuten van de holding zodanig veranderd dat de complete bedrijfsstructuur op zijn kop staat. Zoals ik het nu bekijk ben ik genoodzaakt om de onderhandelingen weer open te gooien om de STAK onderdeel van de holding te maken en niet meer van de werkmaatschappij.

 

Hopelijk is er hier iemand die me van goed advies kan voorzien zodat ik beslagen ten ijs kan komen.

 

mvgr.

 

Subas

 

Share this post


Link to post
Share on other sites

beste Subas,

 

Welkom op HL. Of je hier goed aan gedaan hebt valt niet te zeggen. Feit is dat je certificaten hebt die recht geven op dividend of opbrengst bij verkoop. Je hebt geen zeggenschap dus wat er nu gebeurd is, zal rechtsgeldig zijn.

 

Ik zie echter niet in waarom de levering van aandelen Holding aan de investeerder nadeliger is voor jou als certificaathouder in de werkmij.

 

Het IP (de waarde) zat toch al in de Holding. Jouw certificaten in de werkmij zouden dus, met of zonder investeerder, nooit profiteren van de waardestijging van het IP. Of het wegblijven van investeerders in de werkmij nu wel een nadeel vormt, valt niet te zeggen. Het is niet gezegd dat de toetreding van een investeerder zorgt voor waardestijging van een BV.

 

Feit is wel dat de enige voordelen voor jou het dividend en de verkoopopbrengst van de certificaten zijn. Die baten zouden dan moeten ontstaan doordat de werkmij het IP goed weet te exploiteren. Anderzijds kunnen de aandelen met stemrecht ook besluiten dat de vergoeding voor het IP zo hoog gesteld wordt dat er geen ruimte voor dividend meer is.

 

En ja, het kan zijn dat de Holding in de toekomst gewoon een nieuwe BV opricht en de licentie aan die nieuwe BV verleent. Dan sta je met certificaten van een lege BV.

 

Maar zoals gezegd, die horrorscenario's zouden ook zonder investeerders kunnen ontstaan.

 

Succes

Joost

 

 


Denarius Advies Fiscaal-juridisch adviseur: rechtsvormkeuze/-wijziging, samenwerkingsverbanden, bedrijfsoverdracht en exit-strategie: legal and tax

Share this post


Link to post
Share on other sites
Het gebruik van het IP-recht is voor onbeperkte tijd uitgegeven aan de werkmaatschappij.

 

Exacte inhoud van deze bepaling lijkt me dan voor beoordeling aan een IE-jurist.

 

Groet,

 

Highio


"The secret is to take an existing product, service or concept and then take it up a level by applying your own vision and creativity."

Share this post


Link to post
Share on other sites

Is een aandeelwaarde vermeerdering toch mogelijk in een dergelijke werkmaatschappij?

 

Zeker, in de werkmij wordt het IP geëxploiteerd, dat klanten en -overeenkomsten, en die vertegenwoordigen een bepaalde waarde.


Gecertificeerd Risk management Consultant, partner bij B2Bsure, de vooruithelpers in risicomanagement & verzekeringen

Specialist in AOV en aansprakelijkheid voor ondernemers. Vragen of offerte? → ✉ ☏ Contact 

 

De nieuwste B2Bsure  Blogs

Share this post


Link to post
Share on other sites

Ik ben dit jaar begonnen als medewerker van een start-up

Nu waren er ten tijde van mijn indiensttreding nog geen investeerders aan boord.

Ik mis eerlijk gezegd de link met het innovatief ondernemerschap...


That awkward moment when your sarcasm is so advanced people actually think you're stupid

Share this post


Link to post
Share on other sites

Deze vraag is specifiek voor de opzet van innovatieve startups en heeft daarmee alles te maken met innovatief ondernemerschap, IMHO.

 

Ik heb geen eenduidig antwoord, maar kan je wel een beetje op weg helpen. Ik heb een zelfde STAK structuur gehad. Dit is, zover ik weet, de enige manier om een met Silicon Valley vergelijkbare startup opties vorm te geven. Wat er nog bij komt is een "vesting schedule" en het opzetten van de STAK plus vesting schedule is een zeer complex en extreem duur om neer te zetten. Wat dat betreft lijkt de startup serieus te zijn.

 

Wat je waarschijnlijk zelf al weet, is er van dividend geen sprake. Eventuele winst (als die er al is) wordt geïnvesteerd in groei en de investeerders zullen (als ze weten wat ze doen, wat in Nederland niet altijd het geval is moet ik eerlijk zeggen) dividend altijd tegen houden.

 

De waarde van de certificaten is puur de waardevermeerdering. Maar helaas is de waarde niet direct gerelateerd aan het percentage dat je bezit (of eigenlijk: "gevest" hebt). Ten eerste heeft een VC een "liquidation preference" wat betekent dat de VC eerst X maal zijn geïnvesteerde geld terug krijgt voordat de rest van het geld verdeeld wordt bij een acquisitie. De preference is vaak 1x, maar kan oplopen tot 2x. 1x is redelijk, het is namelijk de enige zekerheid die een VC heeft dat de ondernemer niet de BV opheft en het VC geld in eigen zak steekt. Het geld wat daarna overblijft wordt verdeeld over alle aandeelhouders (inclusief de VCs!), waarbij de percentages meer als suggestie worden gebruikt, want er zijn veel manieren om het geld anders te verdelen dan de exacte percentages. Een goede startup advocaat kan je hier alles over vertellen, en als je een startup met STAK weet die overgenomen is, praat met de werknemers.

 

Wat betreft de werkmaatschappij en IP, dat is altijd een complex drama in Nederland vergeleken met een Delaware C-Corp. Het goede nieuws: als jullie in de volgende ronde geld ophalen in de VS, zal de structuur geflipt worden en komt er één enkele eenvoudige Delaware C-Corp waarin zowel het IP, als de investeerders, founders en werknemers inzitten. Belastingtechnisch krijgen VCs een ander soort shares (preferred shares) dan founders (common stock) en werknemers (opties op common stock). Hoe dit werkt kun je op Quora en andere internet sites vinden.

 

Alleen als de startup naar de beurs gaat, heb je zekerheid, want dan worden alle aandelen 1:1 omgezet naar common stock, vervalt de liquidation preference en is er geen speelruimte de opbrengst anders te verdelen. Bij een acquisitie is er *nooit* zekerheid dat je een "eerlijk" aandeel van de opbrengst krijgt, ook niet met een C-Corp structuur.

 

 

Share this post


Link to post
Share on other sites
Let op: het laatste bericht in het topic waar je op wilt reageren is meer dan zes maanden oud. Onnodig oude topics omhoog halen wordt niet altijd gewaardeerd, maar natuurlijk mag je nog wel op oude topics reageren.

Join the conversation

You can post now and register later. If you have an account, sign in now to post with your account.

Guest
Reply to this topic...

×   Pasted as rich text.   Restore formatting

  Only 75 emoji are allowed.

×   Your link has been automatically embedded.   Display as a link instead

×   Your previous content has been restored.   Clear editor

×   You cannot paste images directly. Upload or insert images from URL.


  • Bring your business plan to a higher level!

    All topics related to entrepreneurship are discussed on this forum.

    • Ask your entrepreneur questions
    • Answers / solutions from fellow entrepreneurs
    • > 65,000 registered members
    • > 100,000 visitors per month
    •  Available 24/7 / within <6 hours of response
    •  Always free

  • Who's Online

    Er zijn 10 leden online en 294 gasten

    (See full list)    
  • Ondernemersplein



EN

×

Cookies on HigherLevel.nl

Cookies are necessary for Higherlevel.nl to function properly. By using HigherLevel.nl you declare to have read and accepted our terms and conditions.

 More information   I accept