Rechtsvorm puur voor royalties / dga

[rinzie]

Hallo!

 

Na het nodige speurwerk op diverse fora heb ik helaas nog geen duidelijk antwoord gevonden op een vraag die ik heb. Ik hoop dat ik op dit forum vooruit geholpen kan worden.

 

De situatie:

Momenteel heb ik 9% van de aandelen van bedrijf A. Ik ben er in loondienst en ontvang een minimum DGA salaris van 44k. In de afgelopen jaren heb ik de productlijn ontwikkeld.

De afgelopen maanden ben ik in overleg ook producten gaan ontwikkelen voor derden vanuit A. Hierdoor komen er extra inkomsten in A, wordt er meer subsidie binnengehaald en wordt extra kennis verkregen. Ik ben overeengekomen met A dat daar tegenover staat dat ik persoonlijk royaltie-contracten mag afsluiten met de partijen voor wie ik producten heb ontworpen en ontwikkeld. Deze contracten zijn mondeling al geregeld maar moeten nu schriftelijk vastgelegd worden. De contracten wil ik liever niet op persoonlijke titel zetten maar op een bedrijfsnaam omdat ik dat professioneler vind overkomen. Ik wil daarom een rechtsvorm oprichten waar eigenlijk alleen royalties worden ontvangen. Daarnaast zou ik de boel graag zo simpel mogelijk houden zodat ik me maximaal kan focussen op mijn ontwerp- en ontwikkelwerkzaamheden.

 

De vraag:

Welke rechtsvorm is het meest geschikt in de beschreven situatie? Of is het misschien toch beter om de contracten gewoon op persoonlijke titel te zetten?

 

Ik ben me er inmiddels van bewust dat je in geval van persoonlijke titel of eenmanszaak al snel 50% moet afdragen. Bij een bv moet ik DGA salaris uitkeren en heb ik meer verplichte rompslomp. Of geldt dat niet als er geen activiteiten worden verricht in de BV? Het is immers niet meer dan een royalty-opvangbak met een naampje.

 

De royalties zullen in 2016 waarschijnlijk nog laag zijn (€5.000?) maar de verwachting is dat ze de komende jaren flink op gaan lopen.

 

Bij voorbaat bedankt voor de reacties!

 

Rinze

 

 

 

 

 

 

 

 

[TwaBla]

Momenteel heb ik 9% van de aandelen van bedrijf A. Ik ben er in loondienst en ontvang een minimum DGA salaris van 44k.

In loondienst bij A?

 

Sorry, niet goed gelezen. :-[

 

Is de overeenkomst met A ook goed gedocumenteerd? Dat bij misverstanden achteraf niet ineens de werkgever als duvel uit het doosje komt?

 

 

[rinzie]

De overeenkomst met A is niet gedocumenteerd. Wellicht inderdaad verstandig om te doen. Bedankt.

[ronaldinho]

Houd je de aandelen A in privé, of via een holding?

Met wie hebben die derden een ontwikkelovereenkomst - met jou of met A?

Wat voor subsidies worden er verkregen met die ontwikkeling en onder welke voorwaarden?

Hoe dek je eventuele aansprakelijkheidsrisico's af?

[rinzie]

Bedankt voor je reactie!

 

Houd je de aandelen A in privé, of via een holding?

 

Ik houd de aandelen A privé

 

Met wie hebben die derden een ontwikkelovereenkomst - met jou of met A?

 

De derden hebben met mij persoonlijk een ontwikkelovereenkomst

 

Wat voor subsidies worden er verkregen met die ontwikkeling en onder welke voorwaarden?

 

Als in in loondienst bij A blijf, dan wordt er voor een interessant bedrag WBSO/RDA verkregen. Daarnaast ben ik onder de noemer van A onderdeel van een consortium met een paar grote bedrijven geworden waarmee waarschijnlijk een grote subsidie wordt binnengehaald (Fasttrack to Innovation). Zonder de body van A was dat waarschijnlijk niet gelukt.

Het is voor mij belangrijk dat A succesvol is. Ik heb het mede opgericht en er jaren keihard aan gewerkt en moet de vruchten er nog van gaan plukken. Ik heb echter ook met mijn partners besproken dat ik nieuwe producten niet binnen A ga ontplooien omdat ik slechts een gering aandeel daarin heb.

 

Hoe dek je eventuele aansprakelijkheidsrisico's af?

 

Aansprakelijkheid dek ik af met leveringsvoorwaarden naar derden.

 

[ronaldinho]

Als jij voor eigen rekening en risico producten voor derden gaat ontwikkelen, hoe gaat A dan die kosten voor de WBSO (waarin de RDA overigens is opgegaan) claimen? A staat daar dan immers buiten.

[rinzie]

Misschien was ik niet helemaal volledig in mijn uitleg. Ik ontwikkel in naam van A producten voor en samen met derden. Rekening en risico liggen dan bij die partijen. De royalties komen alleen, zoals overeen gekomen, niet bij A maar bij mij.

 

Het aanvankelijke plan was dat ik een ontwikkel BV zou opzetten van waaruit ik de externe projecten en werkzaamheden binnen A zou uitvoeren. Nadeel daarvan is dat A daardoor een klap WBSO subsidie mis zou lopen omdat ik niet meer op de loonlijst sta en met name belastingskorting op de winst door WBSO projecten (innovatiebox). Daarnaast is het voor potentiële kopers van A interessant als degene die het "creatieve brein" (niet arrogant bedoeld) achter de organisatie daadwerkelijk in dienst is.

 

De WBSO voor de externe projecten bevatten uiteraard alleen uren.

 

Ik wilde het verhaal zo compact mogelijk houden, maar blijkbaar is het goed om het totaalplaatje te bekijken. De gestelde vragen zetten me weer aan het denken. Bedankt daarvoor.

 

Graag zou ik een nieuw scenario toevoegen:

- 50% in loondienst blijven bij A en 50% in eigen ontwikkel BV van waaruit externe projecten worden uitgevoerd en royalties worden gevangen.

 

Graag uw advies

 

 

 

 

 

[4711]

Ik ontwikkel in naam van A producten voor en samen met derden. Rekening en risico liggen dan bij die partijen. De royalties komen alleen, zoals overeen gekomen, niet bij A maar bij mij.

 

Apart...

 

Stel je voor:

Philips heeft de opdracht gekregen van Siemens om een "ding" te ontwikkelen.

Jantje (werkt bij Philips) gaat dit uitvoeren.

 

Alle risico's e.d. liggen bij Philips en Siemens, uiteraard, want dat zijn de betrokken partijen.

Maar Jantje krijgt de royalties (???!!!) want die heeft het werk gedaan...

 

Lijkt mij niet echt een gewone zakelijke situatie eerlijk gezegd.

 

(Of begrijp ik het nog steeds niet?)

 

 

[rinzie]

Haha, ik denk dat je het goed begrijpt. Echter, Jantje heeft persoonlijk de opdracht van Siemens gekregen, maar doet de opdracht op naam van Philips omdat dat voor Phiilps aantrekkelijker is.

 

Je hebt gelijk. Klinkt niet als een fijne constructie en het is het dus ook niet. Bedankt dat je me dat hebt laten inzien. Ik zet nu in op het oorspronkelijke plan om een aparte BV op te richten van waaruit de ontwikkelprojecten worden uitgevoerd en waar ook alle revenuen ervan worden opgevangen. Als A daarin ook een belang heeft dan is iedereen blij als het een succes wordt.

 

Mijn vraag is daarmee dus beantwoord of doet er nu eigenlijk niet meer toe.

 

Bedankt!

[Nico Schouten]

Heb je alleen aandelen in de BV A?

Of heb je, zoals meestal gebruikelijk, aandelen in via je eigen BV in BV A?

 

Voor inkomsten uit intellectueel eigendom zijn er aparte fiscale mogelijkheden.

Onze forum fiscalisten, je boekhouder of je accountant kunnen jou daar meer over vertellen.

 

[rinzie]

Ik heb inderdaad alleen aandelen in BV A. In het begin van A had ik aandelen via mijn eigen BV in A. Omdat er een periode is geweest waarbij het niet vanzelfsprekend was dat er elke maand een managementfee uitgekeerd kon worden aan mijn eigen BV heb ik er op een gegeven moment voor gekozen om de eigen BV op te heffen en in loondienst te gaan bij A. Het geld dat er binnenkwam hoefde ik dan niet te besteden aan de instandhouding van de BV, maar kon rechtstreeks ten goede komen aan het onderhouden van mijn gezin.

 

Over de fiscale mogelijkheden voor inkomsten uit intellectueel eigendom laat ik met graag informeren. Bedankt voor de tip!

[Branko Collin]

Gaat het om auteurs- of om andere rechten?

 

Als jij in loondienst bent van A, dan zijn de auteursrechten van wat jij ontwikkelt van A (artikel 7 AW). Dit geldt ook voor rechten uit werkzaamheden die je niet voor A hebt gedaan, maar die in het verlengde liggen van de werkzaamheden die je normaal gesproken voor A doet!

 

Volgens datzelfde artikel kun je afspreken dat jij de auteursrechthouder blijft. Of dat het geval is, hangt ervan af wat je precies hebt afgesproken. Uit wat je tot nu toe hebt gedeeld, lijkt het alsof je vooral afspraken hebt gemaakt over de vergoeding, niet over de rechten.

 

Mocht het over auteursrechten gaan, kan het daarom nuttig zijn met een IE-advocaat te gaan babbelen. De rechten waarover jij in dat geval denkt te beschikken, zouden wel eens niet van jou kunnen zijn.

[rinzie]

Bedankt voor de tip Collin. Tenzij anders vastgelegd en het past de functieomschrijving ligt het auteursrecht inderdaad bij de werkgever. Ìn de nieuwe situatie ben ik dat dus gelukkig zelf. Voor de oude situatie moet ik de mondelinge afspraken nog op papier vastleggen. Een afspraak met een IE-Advocaat is op dit moment zeker verstandig.