Eenmanszaak geruisloos omzetten in een al bestaande holding BV

[Mkooij]

Een eenmanszaak omzetten geruisloos in een BV is mogelijk. Maar kan ik ook mijn EZ geruisloosomzetten in mijn al bestaande stamrecht BV?

Of kan ik mijn stamrecht BV gebruiken als een holdingsmaatschappij en een nieuwe werkmaatschappij oprichten en daarin mijn EZ geruis inbrengen?

 

Ik heb nu dus een EZ en een stamrecht BV. Mijn EZ wil ik ook naar BV vorm, hoe dit aan te pakken?

Uiteraard ga ik hiervoor naar een deskundige maar win altijd graag eerst zelf informatie in

 

Alvast bedankt

 

[Joost Rietveld]

Dag Mkooij

 

Ik had recent exact hetzelfde aan de fiscus voorgelegd voor een cliënt. Ik wist dat het wettelijk niet kon, maar wilde toch weten of er uitzonderingen mogelijk zijn. Mijn casus was als volgt:

 

Cliënt heeft een eenmanszaak en een reeds bestaande holding BV. Eenmanszaak eerst geruisloos inbrengen in de bestaande holding tegen uitreiking van nieuwe aandelen. Daarna doorzakken naar een nieuw op te richten dochter BV. Dat is mogelijk, mits de bestaande BV voorafgaand aan de inbreng reeds dezelfde activiteiten bezigt als de in te brengen eenmanszaak. Dat was bij mijn cliënt niet het geval en bij jou ook niet. En dan houdt het op! Via de kennisgroep Winstfaciliteiten en Firmaproblematiek van de belastingdienst te horen gekregen dat er geen uitzonderingen mogelijk zijn.

 

Wat je kunt doen (want een stamrecht BV en daarnaast een holding is ook weer zonde) is de geruisloze inbreng realiseren met een nieuwe holding en nieuwe dochter BV en daarna de Holding BV en de Stamrecht BV laten fuseren. Dat brengt extra kosten met zich mee, maar is eigenlijk de enige manier om de structuur terug te brengen tot 2 BV's ipv 3 BV's. Laat je dan wel goed voorlichten over de mogelijke gevolgen voor je stamrechtvoorziening (ik vermoed geen, maar zo uit het hoofd garandeer ik dat niet).

 

groet

Joost

[Mkooij]

Goedemorgen Joost

 

Bedankt voor je reactie

[SteveP]

Hi Joost,

 

Ik zit in een soortgelijke situatie/gedachte om een bestaande eenmanszaak om te zetten naar mijn reeds bestaande Holding B.V. Dit zijn geen soortgelijke activiteiten, de Holding is toentertijd opgericht om mee te investeren in een participatie. Deze investering heeft echter tot niets geleid.

 

Ik vindt onderstaande tekst in een beleidsbesluit uit 2010:

 

https://www.rijksoverheid.nl/documenten/besluiten/2010/07/07/inkomstenbelasting-vennootschapsbelasting-geruisloze-omzetting-standaardvoorwaarden-toelichting

 

3.4. Inbreng in holding

In andere dan de in onderdeel 3.3 bedoelde gevallen waarin de onderneming wordt ingebracht in een bestaande houdstermaatschappij, zullen de feitelijke activiteiten van deze bestaande vennootschap (het houden van aandelen en eventueel het besturen van andere vennootschappen) vrijwel nooit in dezelfde lijn liggen als de activiteiten van de in te brengen onderneming. Artikel 3.65 van de Wet IB 2001 kan ter zake van inbreng in zo'n vennootschap in beginsel niet plaatsvinden.

Goedkeuring.

 

Ik keur echter goed dat een dergelijke geruisloze inbreng toepassing vindt, mits

a. reeds op het overgangstijdstip de belastingplichtige alle aandelen in de bestaande houdstermaatschappij onmiddellijk in handen heeft, en

b. reeds op het overgangstijdstip de bestaande houdstermaatschappij alle aandelen in de dochtervennootschap onmiddellijk in handen heeft, en

c. de feitelijke activiteiten van die dochtervennootschap reeds op het overgangstijdstip in dezelfde lijn liggen als die van de in te brengen onderneming, en

d. de inbreng in de houdstermaatschappij onmiddellijk wordt gevolgd door een overdracht van de ingebrachte onderneming aan die dochtervennootschap, en

e. deze overdracht plaatsvindt met toepassing van artikel 14 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 en met dien verstande dat deze overdracht slechts kan plaatsvinden tegen uitreiking van gewone aandelen.

 

Is dit besluit reeds achterhaald of geldt deze uitzondering nog? Volgens mij voldoe ik aan de uitzonderingsvoorwaarden als genoemd onder a tm e.

 

Groet,

Steve

[Joost Rietveld]

Dag Steve

 

Volgens mij voldoe je niet aan punt c.

Je hebt nog geen werkmij immers

 

Groet

Joost

[SteveP]

Aha, er moet dus ook reeds een dochtermaatschappij in de holdingconstructie aanwezig zijn, waarbij die dochter reeds gelijksoortige activiteiten exploiteert... Dat mag dus niet de huidige eenmanszaak zijn die als dochter wordt ingezet in de houdstermaatschappij..... :(

 

Bedankt voor het antwoord. Wat zou ik dan nog kunnen doen met de reeds bestaande holding? liquideren?

 

Groet,

Steve

[Joost Rietveld]

Klopt. Liquideren of fuseren met de nieuwe holding, mocht je de inbreng doorzetten mbv 2 nieuwe BV's

[SteveP]

Ok, dank je. Nog een aanvullende vraag. Ik heb vanwege de foutgelopen investering nog een verlies in de bestaande holding. Kan ik dit verrekenen met de (toekomstige) winsten van de nieuwe structuur of hoef ik hier niets mee?

Groet,

Steve

[Joost Rietveld]

Mogelijk raak je via fusie dat compensabel verlies kwijt, maar dat is koffiedik kijken