Aandelen van werkmij. BV verkopen vanuit een 'slapende' Holding BV...what to do?

[Jeff Tom]

Beste leden!

 

Mijn 'slapende' Holding BV heeft aandelen in een ander (werkmij) BV. Iemand heeft mij onlangs benaderd met de vraag om de aandelen over te nemen. Nu ben ik maar voor 25% aandeelhouder in de (werkmij) BV dus er zijn een paar andere aandeelhouders. Ik begrijp dat zij, alvorens we tot een deal komen, toestemming moeten geven om mijn aandelen over te kopen. Staat ook in de notaris akte.

 

Nu is mijn vraag; ik doe al enige jaren helemaal niets met de Holding BV. Sterker, een paar jaar geleden heb ik deze bij de KvK en Belastingdienst aangemeld als niet langer actief. Zodoende bespaart mij dat werk en kosten.

 

Kan iemand mij uitleggen hoe we, vanuit de 'slapende' Holding BV de aandelen gaan verkopen naar de nieuwe partij? Ik begrijp ook dat, gezien deelnemingsvrijstelling, de koopsom betaald kan worden aan de Holding BV zonder dat daar Belasting over betaald hoeft te worden?

 

Als ik echter prive laat uitbetalen, is dat uberhaupt mogelijk? Wat is verstandig in deze. Als ik van de koopsom belastingen moet afstaan is het bijna niet waard. Is er een (legale) fiscale manier om dit slimmer te doen?

 

Erg benieuwd! Dank alvast.

[ronaldinho]

Een holding die 25% van de aandelen in een bv houdt, is niet slapend. Dat gaat dus niet helemaal goed. Wat vul je in je IB-aangifte in? Wat doet de werkmij? Houdt de werkmij ook nog aandeelhoudersvergaderingen? Ga je daar naar toe? Waarom is er interesse in jouw aandelen in de werkmij?

 

Privé uitbetalen kan op zich wel, maar dat houdt niet in dat de holding er buiten blijft. Die is immers de partij die de aandelen moet verkopen en dus ook recht heeft op de inkomsten. Ervan uitgaande dat de deelnemingsvrijstelling van toepassing is (wat niet per se het geval hoeft te zijn!), blijven de inkomsten bij de holding onbelast. Vervolgens haal je dat als dividend weer uit de holding (of je liquideert de holding) en realiseer je een aanmerkelijkbelangresultaat in box 2.

 

Ik zou echter beginnen met orde op zaken te stellen.

[Jeff Tom]

Dank je Ronaldinho voor je input.

 

De Holding BV noem ik slapend omdat ik (sinds ik gestopt ben als bestuurder) enkel aandeelhouder ben. Ik ben met mijn overige aandeelhouders behoorlijk lelijk uit elkaar gegaan. Ik bezoek geen AVA, betwijfel of die uberhaupt gepland worden, ik heb geen contact, krijg geen docs of uitnodigingen etc. Bij de KvK zeiden ze dat ik de BV Holding simpelweg kon laten 'slapen' om zodoende geen al te hoge kosten eraan te hebben. Er is geen enkele activiteit (al enige jaren niet) in de Holding BV. Ik heb zelfs zakelijke bankrekening opgezegd.

 

 

Er is nu een nieuwe partij die geinteresseerd is in mijn aandelen van de werkmij., inmiddels zijn zij (als bestuurder) bezig om de boel commercieler in te richten, en met succes. Ik wil er sowieso uit, dus als ik een beetje geld krijg voor mijn deel van de aandelen ben ik al blij.

 

Nu wordt ik een geconfronteerd met wat praktische problemen. Moet de BV Holding weer een nieuwe bankrekening openen? Moet het geld wat die partij bereid is te betalen perse op een zakelijke (BV Holding) bank betaalbaar gesteld worden?

 

Nu is het ook zo dat de overige (3) aandeelhouders het eerste recht hebben op mijn deel. De partij die interesse toont in mijn deel is daar niet een van. Moet ik dit melden bij de overigen? Zo van; 'Joh er is een partij die interesse heeft voor Euro X, als jij meer te bieden hebt dan moet ik ze aan jou overdragen'? Of moet ik blanco een bericht sturen (email of aangetekend?) en ze eerst aan hun te koop aanbieden en hun bod wachten? Zo ja, hoe lang staat er voor, 1 week, 2 weken?

 

Ik heb geen ervaring met dit soort transacties en zoals je weet kosten specialisten veel geld.

Ik hoop dat je mij kunt berichten.

 

Alvast dank!

 

 

[Joost Rietveld]

Beste Jeff

 

Je aandelen zomaar aan een derde verkopen zal doorgaans niet gaan. In de statuten van de BV kom je (vaak rond artikel 14) een blokkeringsregeling tegen en een aanbiedingsverplichting. Komt er in het kort doorgaans op neer dat als jouw holding de aandelen in de dochter BV wilt verkopen, dat je eerst de aandelen moet aanbieden aan de andere aandeelhouders. Dit om te voorkomen dat zomaar een onbekend iemand ineens aandeelhouder is in de dochter BV.

 

In de statuten staat hoe je te werk moet gaan en welke termijnen en voorwaarden jullie afgesproken hebben. Doorgaans (maar lang niet altijd) zul je de aandelen moeten aanbieden aan de anderen en vangt dan het proces aan van onderhandelen over prijs en overige condities. Soms bevatten de statuten een 'window' waarin jij - nadat de onderhandelingen met de andere aandeelhouders op niets zijn uitgelopen - gedurende (veelal) drie maanden je aandelen kunt verkopen aan een derde.

 

Maar met de statuten ben je er niet altijd. Mogelijk is er een aandeelhoudersovereenkomst waarin weer andere afspraken zijn opgenomen.

 

Het luistert zeer nauw hoe jij namens jouw Holding BV vanaf hier te werk gaat.

 

Zorg dus eerst dat je helder hebt hoe de aanbiedingsplicht in elkaar steekt en of je überhaupt om de andere aandeelhouders heen kunt. Pas daarna kun je je zorgen gaan maken over een bankrekening en de verkoop van de aandelen aan een derde.

 

groet

Joost