Overname deel van de activiteiten maar huidige verdeling is niet geheel eerlijk

[Hoppakee]

Ik ben recentelijk benaderd door een partij die mogelijk de helft van ons bedrijf wil kopen.

 

Ik en mijn compagnon zijn eigenaar van een bedrijf waarbinnen twee aparte activiteiten (onder een eigen 'merk'/label, maar in dezelfde B.V.) plaatsvinden. Een consumentenactiviteit en een zakelijk dienstverlenende activiteit.

 

De consumentenactiviteit wordt momenteel 70% 'gemanaged' door mijn compagnon en 30% door mij, maar ik heb zo'n beetje 100% van de groei van die tak gerealiseerd. De werkzaamheden die hij uitvoert zijn vooral operationeel te noemen en niet zozeer met bestuur, strategie, etc. Hij neemt 2 tot 3 x per jaar lange vakanties, komt iedere dag te laat binnen, gaat meestal te vroeg of exact om 17:00 weg en het niveau van de werkzaamheden is niet bijzonder goed te noemen en zeer zeker al niet ondernemend. Hij doet simpelweg wat hij moet doen, net als een werknemer zou doen. Totaal het tegenovergestelde van wat ik doe: ik heb inmiddels al 2 jaar lang geen dag vakantie gehad, ik werk 60 urige weken en ben dagelijks met zware materie bezig, heb alle klanten en al het personeel binnengehaald en binnengehouden en heb het bedrijf inmiddels naar een behoorlijk professioneel niveau getild.

 

De zakelijke tak is 100% door mij bedacht, opgezet en geleid. Hij heeft daar letterlijk niets voor gedaan behalve wat facturen versturen.

 

Ik ben persoonlijk van mening dat hij zeker recht heeft op 50% van de consumentenkant en ook een deel recht op de zakelijke kant, maar dat is dan meer omdat hij nou eenmaal ook eigenaar is en de groei van de zakelijke tak ook deels is gefund met de winst van de consumentenkant. In een ideale wereld zou de verdeling zo zijn:

 

Consument: Hij 50 ik 50

Zakelijk: Hij 0 ik 100

 

Maar ik denk dat iets als onder realistischer is:

 

Consument: Hij 50 ik 50

Zakelijk: Hij 40 ik 60

 

Ik zit hier al een tijdje mee in mijn maag. Ik beschouw mijn compagnon als een goede vriend en ik denk dat hij heus wel weet dat hij, ik vergelijking met mij, niet zoveel uitvoert, maar toch zal het hem zwaar vallen als hij mijn gedachten hierover hoort. Hij is ook niet per se een bijzonder zakelijk ingesteld persoon, dus dat zou best een ding kunnen worden. 2 weken geleden heb ik een afspraak gemaakt met een business coach om te gaan kijken hoe wat dat kunnen aanpakken, echter staat die afspraak pas 1 juni omdat hij niet eerder kon.

 

Nu heeft zich deze week geheel onverwacht een partij gemeld die 50 tot 100% van de zakelijk dienstverlenende tak wil overnemen. Daar sta ik, onder de juiste voorwaarden, absoluut voor open. Maar ik denk dat ik niet zomaar kan accepteren dat mijn compagnon hier dus ook net zoveel van gaat profiteren. Hoe rationeel en zakelijk ik normaal gesproken ook ben; ik verwacht dat, omdat dit me al een tijd lang behoorlijk hoog zit, ik hierdoor geen rationele beslissing kan maken en wellicht zelfs een overname zal afketsen als we geen goede verdeling kunnen afspreken.

 

Het is niet de eerste keer dat zich een overname kandidaat bij me heeft gemeld. De vorige kandidaat bood te weinig, de huidige waarschijnlijk niet. Maar ook als dit niet door gaat zal er zich in de toekomst ongetwijfeld wel weer een kandidaat voordoen en dit probleem zal ook dan weer op tafel komen.

 

Hoe denken jullie hierover? Ik gun hem natuurlijk ook zijn deel maar ik ben er bijzonder van overtuigd dat het niet fair zou zijn als dat 50-50 zou zijn. Hoe ga ik hiermee om? Wat zouden jullie doen?

 

P.s. ik besef me dat dit wellicht niet echt 'herrie' is en door sommigen als een luxeprobleem kan worden gezien, maar ik wist niet waar ik het probleem anders kwijt moest.

[Joost Rietveld]

Beste Hoppakee

 

Welkom op HL. Ik neem aan dat de aandelen 50/50 verdeeld zijn over jullie? Zitten daar nog holding BV's boven?

 

Verder, als de BV zelf niet verkocht wordt, maar alleen een aantal activiteiten, dan wordt de koopsom ontvangen door de BV zelf en dus niet door jullie of jullie holding BV's. Het geld zit dan dus in de BV. Vervolgens (neem ik weer aan) zullen jullie dividend willen uitkeren om de verkoopopbrengst naar privé of naar jullie holdings te halen. Dan pas komt de vraag over de scheve verdeling aan de orde. En dan zul je in de aandeelhoudersvergadering van goede huize moeten komen want dividend wordt normaliter verdeeld in dezelfde verdeling als het aandelenbezit. Momenteel sta je dus niet bepaald sterk met jouw zienswijze. En juist je compagnon staat erg sterk. Hij hoeft alleen maar 50/50 te roepen en jouw plan gaat niet door.

 

Lijkt mij een tactisch en strategisch doolhof waar je met veel fingerspitzengefuhl doorheen moet zien te komen. Wees vooral niet te hard in je stellingen en probeer een scheve verdeling niet te baseren op zijn tegenvallende inzet, maar juist op jouw grotere inzet. Hopelijk ziet hij dan de redelijkheid van je verzoek in.

 

Overigens speelt datzelfde als de BV zelf verkocht wordt, alleen dan speelt de verdeling van de koopsom meteen al. Als de BV zelf verkocht wordt, komt de koopsom immers bij jullie of jullie holding BV's terecht en zonder nadere maatregelen gaat ook dat 50/50.

 

Succes

Joost

 

[Hoppakee]

Welkom op HL. Ik neem aan dat de aandelen 50/50 verdeeld zijn over jullie? Zitten daar nog holding BV's boven?

 

Bedankt! Wij hebben ieder een eigen financiele holding (BV) en die holdings hebben weer een aandeel in de BV. Dat is inderdaad 50/50

 

Momenteel sta je dus niet bepaald sterk met jouw zienswijze. En juist je compagnon staat erg sterk. Hij hoeft alleen maar 50/50 te roepen en jouw plan gaat niet door.

 

Je reactie verbaast me helaas niet. Op papier heeft hij nou eenmaal recht op die 50% en het lijkt mij inderdaad juridisch onmogelijk om daaronder uit te komen. Bedankt voor jouw bevestiging hiervan, het is natuurlijk prettig om dit van een ander nog even te horen.

 

Ik denk ook dat het wellicht op een andere manier zal moeten worden opgelost. Bijvoorbeeld een flinke bonusuitkering aan mijn persoon oid.

 

Overigens hoor ik mijn compagnon, in vergelijking met mij, ongeveer 50 keer zovaak roepen dat hij het geweldig zou vinden als zich een overnamekandidaat zou melden. Dat geeft mij ook wel een bepaald voordeel in een eventuele onderhandeling over (bijvoorbeeld) een bonus of eoa extra voordeel voor mij, denk ik. Als ik besluit NIET te verkopen gaat hij immers niet heel blij zijn (zacht gezegd). Dat is een aanname maar wel gebaseerd op de kennis die ik over hem heb.

 

[Joost Rietveld]

Dank voor je antwoord.

 

Heb je het verschil in inzet nooit aangekaart bij hem met als oplossing een hogere managementfee voor jou?

 

Verder kun je idd denken aan een bonus, evt onderbouwd als soort 'vindersloon' bij een succesvolle deal.

 

Groet

Joost

[Highio]

Je hebt m.i. een idee van waarde of waardering van beide activiteiten nodig.

 

Kun je jezelf niet 'meeverkopen' met de zakelijke activiteiten bij overname? Of de consumentenactiviteiten aan je huidige compagnon laten? D.w.z. een toekomst met gescheiden paden uitstippelen.

 

Groet,

 

Highio

 

[TwaBla]

 

Klinkt als een typische binnenvetter. Je loopt al die tijd rond met een groeiende onvrede over je partner, maar pas als er een externe aanleiding is wil je in één keer al die opgekropte emotie op tafel leggen op basis van een idee dat de ingebouwde gelijkwaardigheid onderuit schoffelt. Lijkt de ideale manier om een vervelende nasleep te creëren die jaren kan duren.

 

Sta eerst eens stil bij het geschenk dat jullie hebben in de vorm van een goedlopend bedrijf dat groeipotentieel heeft. Waar iemand zelfs een deel van wil overnemen. Allemaal waarde (winst) die jullie samen gecreëerd hebben. Je verdeelt immers een taart die groter wordt.

 

Hoog tijd om eens met je venoot aan tafel te gaan en de verdere ontwikkeling te bespreken. Is dat geen (half)jaarlijkse routine? Waarom loop jij al zo lang rond met die bezwaren? Heel verstandig om daar een coach / mediator bij te betrekken. Maar het lijkt me iemand die door jullie allebei als neutraal en behulpzaam gezien wordt. Niet iemand die door één van de vennoten gebeld is.

 

Maak samen de balans op. Waar staan we nu? Hoe zijn we daar gekomen? Waar gaan we naartoe? Wie heeft wat gedaan? Wie gaat wat doen? Waar is versterking nodig? Wat te doen als één van de partners plots wegvalt? En bespreek dan de verkoopvariant. Daar zijn ook tal van scenario's voor. En daar zitten dus ook kansen tussen om een oplossing te vinden voor jouw onvrede. Kan een 50% verkoop bv niet gebruikt worden om de resterende verhouding aan te passen: de ene partner wat meer geld op de bank en de ander een groter belang in de rest?

 

Denk ook onwaarschijnlijke scenario's door. Je bent zo vereenzelvigd met het bedrijf dat je alles naar je toetrekt, maar wat gebeurt er als jij afscheid zou willen nemen van de zaak? Kan jouw partner dan door? Kan hij vervanging vinden? En andersom?

 

Mits goed begeleid kan de gezamenlijke conclusie van zo'n gesprek heel goed zijn dat jouw vennoot beseft dat jouw inbreng in de gecreëerde waarde groter is dan zijn inbreng en dat jouw betrokkenheid belangrijker is dan de zijne. Dan 'gunt' hij je wellicht een grotere taartpunt. Geeft jou dus een bandbreedte van 50% met opwaarts potentieel.

 

En dan zijn er nog tal van valse trucs - waar je eerder aan had kunnen werken, als je van dat slag bent. De waarde van een activiteit (of de hele onderneming) wordt immers gebaseerd op toekomstige winstinschattingen die weer te maken hebben het verschil tussen omzet en kosten. Druk de omzet tijdelijk omlaag en/of de kosten tijdelijk omhoog en de waarde van die aandelen fluctueert mee. Investeren in productontwikkeling, het uitbesteden van activiteiten of het inhuren van dure adviseurs scheelt al. Een duur huurpand iemand?

 

Je slaapt daar niet beter van. Dan liever een open en constructief gesprek met een genereuze instelling aangaan. Als jouw karakterschets klopt, ben je sowieso de vennoot die ook in de toekomst meer waarde kan creëren. Dus niet teveel over je schouder kijken.

 

Bestaan er eigenlijk plekken waar ietwat meer technisch-gerichte ondernemers spelenderwijs kunnen oefenen in dit soort onderhandelingen of interne voortgangsbesprekingen? Of zelfs bestaande knelpunten in een game-omgeving kunnen oplossen? Weekendje op de heide Toekomsttafelen!