Aandeelhouder 1 legt tijd in, aandeelhouder 2 geld. Hoe werkt dit in de praktijk

[florianr]

Goedemiddag,

 

Allereerst hoop dat ik op het juiste forum zit voor mijn vraag. Zo niet, dan hoor ik graag waar ik de vraag beter kan stellen :-).

 

De situatie

 

Wij (mijn zakenpartner en ik) starten een BV samen met partij X. De aandelen zijn 50/50 verdeeld.

Onze inbreng is 6 maanden 4 dagen per week onbetaald in de BV werken, de inbreng van partij X is € 30.000 als startkapitaal. Het geldbedrag betreft geen lening, maar een investering.

 

Deze constructie laten wij in de aandeelhoudersovereenkomst opnemen.

Echter zijn wij benieuwd hoe we dit fiscaal gezien het beste kunnen vormgeven.

 

Voor partij X zou het volgens hen interessanter zijn als het een lening betreft, echter zou onze tijdsinvestering dan ook een 'lening' moeten zijn, anders staat de inbreng niet meer gelijk aan elkaar. We hadden het idee om facturen te sturen voor de tijd die wij hebben gewerkt, ook al worden deze in eerste instantie niet betaald. Alleen komen we dan in de knoop met de BTW/belasting die we moeten afdragen voor geld dat we nog niet hebben ontvangen.

 

 

Mijn vragen

 

Kan iemand mij adviseren hoe we dit het beste kunnen vormgeven? Hoe kan partij X het geld het voordeligst inleggen? Suggesties zijn welkom, het enige wat van belang is is dat de inbreng van beide partijen gelijk staat aan ieder de helft van de aandelen.

 

Ik ben benieuwd!

Alvast bedankt.

 

Groet,

Florian

 

[Sander.J]

Ik ben helaas fiscaal niet genoeg onderlegd of een zinnig antwoord te geven maar ik bemoei me er toch graag tegenaan ;D

 

Ik denk dat jullie jezelf tekort doen als je genoegen neemt met die 30.000 in ruil voor 2 man, 6 maanden lang, 4 dagen per week...

 

Wat is trouwens het plan na die 6 maanden?

 

 

[florianr]

Ha Sander,

 

Dank voor je reactie.

 

Ik heb de verdere details achterwege gelaten om de kern van de vraag zo duidelijk mogelijk te houden.

Maar er zijn nog een aantal aanvullende zaken die partij X inbrengt zoals naamsbekendheid, productie faciliteiten, marketing tools. Zodoende dat we op deze verdeling/inleg zijn uitgekomen.

 

Na de 6 maanden zullen degenen die in de BV werken (mijn zakenpartner en ik) een passend salaris uitbetaald krijgen. Mocht dit niet (volledig) toereikend zijn vanuit de BV zelf dan zal partij X opnieuw investeren of zullen we een externe financierder moeten inschakelen.

 

 

 

 

[Roel J]

hebben jullie al rekening gehouden met het gebruikelijk loon?

want je kunt niet zomaar onbetaald werken voor een bv.

maar het hoeft niet zo'n probleem te zijn je zou voor elk van jullie een gebruikelijk loon kunnen vaststellen en dan in plaats van uitbetalen naar prive als volstorting van de voor bij jullie geplaatste aandelen. Als je uitgaat van het minimale gebruikelijk loon van 44000 euro (bruto) per jaar dan zal dat na 6 maanden ongeveer leiden tot volstorting van jullie aandelen.

 

Het komt vaak voor dat een investeerder een deel in aandelen instapt en een deel als lening. Bij 30.000 euro lijkt me dat een lastige instructie als jullie ook 30.000 euro aan arbeid inbrengen.

 

Daarnaast is een lening helemaal niet gunstig voor de kredietwaardigheid van de BV. Want als de inbreng van de investeeerder in het kapitaal 1 euro is en jullie 1 euro "matchen" en de 30.000 als lening binnenkomt dan mag je bij wijze van spreken blij zijn als je een bankrekening krijgt maar enige vorm van krediet om bij groei te financieren wel vergeten.

 

Als jullie een eigen vermogen hebben van 60.000 dan zul je wel later bepaalde kredietfaciliteiten kunnen krijgen op basis van jullie initiele inbreng.

Anders ben je volledig afhankelijk van het feit of er goede winsten worden gerealiseerd om het eigen vermogen op te bouwen.. maar winst komt meestal pas na een opstartperiode met een bepaalde leenbehoefte.

 

 

[florianr]

Goedenavond Roel,

 

Dank voor je uitgebreide reactie, deze is zeer welkom.

 

Zoals je wellicht al uit mijn initiële bericht hebt opgemaakt ben ik niet zo thuis in deze materie. We hebben een aantal jaar een VOF gehad en dit is onze eerste BV dus we leren gaandeweg.

 

Wat betreft het DGA salaris; wij hebben gehoord dat er regelingen zijn voor startende ondernemingen die zichzelf niet gelijk een dergelijk salaris kunnen uitkeren. De precieze inhoud hiervan ga ik nog verder uitzoeken.

 

Mag ik je vragen wat volgens jou een goed idee is met betrekking tot de inbreng van de € 30.000? Is het zo simpel als dat zij dit bedrag op de zakelijke rekening storten en er in de aandeelhoudersovereenkomst staat gespecificeerd wat dit bedrag precies betreft (zodat ze later niet kunnen zeggen dat het een lening was o.i.d.)? Of dient dit op een andere wijze ingebracht/geadministreerd te worden?

 

[StevenK]

Hoe dan ook: die 30k niet als lening, maar bijvoorbeeld als agio. Want bij een lening creëer je een machtsmiddel.

 

Dus je richt een BV op met vier aandelen van 1 euro. Jullie nemen er elk een en storten daar 1 euro op, de andere aandeelhouder neemt er twee en stort er 30000 op. De nominale waarde is 2 euro, dus er is dan 29.998 agio gestort.

Zo'n investering is nooit 'fiscaal interessant', want elk voordeel bij de ene partij (lees:aftrekbaarheid) leidt tot een nadeel (lees: belastbaar) bij de andere partij.

 

[florianr]

Hi Steven, dank voor je advies! Een lening gaat het inderdaad sowieso niet worden, tenzij onze uren ook als lening worden gezien. Maar daar zitten de nodige haken en ogen aan dus we kiezen liever voor een andere oplossing. Ik ga mij inlezen over wat je zojuist hebt voorgesteld.

 

Mocht iemand nog andere mogelijkheden weten dan hoor ik dit graag zodat ik het e.e.a. kan vergelijken.

 

[R.I.P. - Benm]

Waar bestaat het werk precies uit?

 

Soms is het mogelijk het resultaat van werk als zodanig te verkopen, bijvoorbeeld als intellectueel eigendom (voorbeeld: jij bouwt software, en zet het samen met de investeerder op de markt).

 

In zo'n geval zou je de rechten op de software kunnen verkopen voor de helft van de aandelen in de BV. Dat levert fiscaal wel inkomen op, maar als de waarde van de halve bv 15.000 euro is en je geen andere inkomsten hebt kom je er (vrijwel) onbelast mee weg.