Beeindiging van vof

[Piet040]

Beste forumleden,

 

Ik ben founder en mede-eigenaar van een vof. Ik heb 1 collega-vennoot. Hij is vier jaar geleden ingestapt en onze samenwerking heeft niet gebracht wat we er allemaal van gedacht hadden toen we samen verder gingen met de zaak waar ik al 8 jaar mee bezig was.

Hij heeft indertijd getekend voor een inkoop van 25.000 euro, maar had dat geld niet op dat moment.

Hij zou dit middels opbouw in zijn EV inleggen in de loop van de tijd. Daarvan is 5K voldaan en uitgekeerd aan mij.

Door uitkoop van mijn vorige vennoot startte ik met een negatief EV van 20.000 euro t.o.v. hem. Nu wil ik stoppen met de zaak. Hij zal waarschijnlijk niet alleen verder gaan.

Ik sta met een negatief EV in de boeken (gelukkig niet al te veel meer, maximaal 5K), hij met minimaal 15K positief.

Omdat hij niet aansprakelijk is voor de verliezen uit de het verleden heeft hij niks te maken met mijn negatieve EV. Ik vind het echter niet eerlijk dat ik, zolang ik negatief EV heb, niet uit kan stappen zonder hem te betalen. Als ik mijn negatief EV weg kan werken voor beëindiging van de vof krijgt hij altijd 20K meer mee dan ik. Terwijl hij nooit zijn (volledige) inkoop heeft betaald aan mij of aan de vof.

 

We hebben allebei altijd evenveel uitgekeerd, naar rato, zoals in vof-contract 50/50.

Daarnaast moeten we nog winstbelasting voldoen over 2015 en 2016. Ik vind dat dit uit het (eigen) vermogen in de zaak moet gebeuren. Maar dan ziet hij (een deel van) zijn EV verdampen. Daar voorzie ik dan ook moeilijkheden.

 

Zeer benieuwd of jullie tips en oplossingen hebben. Vooral m.b.t. de inleg die hij nooit heeft gedaan. Onze accountant geeft mij namelijk aan (in een gesprek met ons beide tegelijk, dus ik heb nog niks op de spits gedreven) dat 'alles' dan voor mijn compagnon is.

[Tineke Boon]

Beste Piet040,

 

Heb je met je compagnon indertijd afgesproken dat hij € 25.000 goodwill aan jou moest betalen of moest hij € 25.000 eigen vermogen inleggen in de vof? Want daar zit verschil in!

 

Als de jaarrekening steeds goed is opgesteld klopt het kapitaal dat daarin staat en heb jij een negatief vermogen en je compagnon een positief vermogen. Dus moet jij dat negatieve kapitaal aanzuiveren als je uit de vof stapt.

Dit wordt alleen anders als er zaken op de balans staan die meer/minder waard zijn dan de waarde waarvoor ze op de balans staan: deze stakingswinst/verlies vermeerdert/vermindert je kapitaal, net als gewone winst dat doet.

 

Als je firmant bent in een vof betaal je inkomstenbelasting over de winstaandeel in de vof. Die inkomstenbelasting is geen bedrijfsschuld, die betaal je zelf. Eventueel neem je hiervoor geld op uit de vof. Maar dan wordt je kapitaal weer lager...

 

Je accountant heeft dus waarschijnlijk (bijna) gelijk: alles is voor je compagnon, maar je moet je compagnon ook nog betalen ivm je negatieve kapitaal.

 

Dit alles tenzij de jaarrekening op enig moment (bij het instappen van je compagnon?) niet goed is opgesteld en je compagnon de toen afgesproken goodwill nog altijd niet heeft betaald.

 

Daarom is mijn tip: Laat je het verschil tussen inleg en goodwill goed uitleggen en lees na welke afspraken je destijds met je compagnon hebt gemaakt. Dan kan je daarna (laten) kijken of dat ook in de jaarrekening is verwerkt.

 

Succes!

 

Tineke

[Piet040]

Veel dank Tineke, dat is verhelderend. Die algemene informatie is inderdaad bekend.

 

In het opgestelde vennootschapscontract is een specifieke bepaling opgenomen die in geval van verkoop aan derden/uitkoop van een van de vennoten/stoppen eventueel niet voldane deel van de inkoopsom moet worden verrekend voordat deze nieuwe situatie ingaat.

Dit is alleen niet in de boekhouding verwerkt en ik kan niet goed opmaken of dit dan gaat om inleg of goodwill. Het is uitgelegd als inkoop van 50% van de eigendom van de vof.

Er wordt wel ook specifiek aangegeven dat 50% van de totale som 'moet naar privé worden uitgekeerd' en 50% moet 'beschikbaar blijven t.b.v. liquide middelen van de vof' als EV van mij in de vof.

 

Dat zal niet met gejuich worden ontvangen door mijn vennoot in geval van beëindigen. Dat zou betekenen dat zijn EV namelijk grotendeels of geheel zal verdampen in de huidige situatie. Of interpreteer ik dit dan verkeerd?

 

Groet, Piet

[Tineke Boon]

Dag Piet,

 

Uit wat jij schrijft zou je kunnen afleiden dat het wel om goodwill gaat. Die dan deels aan jou privé zou worden betaald en die je deels in de vof zou moeten laten.

 

Vreemd is wel weer dat dat toen niet meteen is geregeld: je zou dan belasting hebben moeten betalen over de ontvangen goodwill, en een lening hebben afgesproken van jou aan je compagnon omdat hij nog niet alles had betaald.

 

Hierbij zal veel afhangen van de precieze tekst van het contract en de eventuele andere communicatie die hierover is geweest. Dat lijkt me niet goed te doen via het forum. Als ik jou was zou ik hiervoor een specialist inschakelen. Het moet iemand zijn die juridisch/fiscaal/financieel geschoold is en veel weet van personenvennootschappen.

 

Nogmaals succes,

 

Tineke

 

 

[Piet040]

Helder. Veel dank Tineke. Is dan inderdaad voer voor de specialisten.

 

Groet, Piet