Geleidelijke bedrijfsovername plannen.

[dirkmuis]

Ik ga hier toch even mijn situatie schetsen, omdat ik na het vele lezen toch wel zeker wil weten of ik het plaatje nu goed heb. Vanzelfsprekend volgen er gesprekken met accountants maar ik ben graag goed voorbereid.

 

Mijn werkgever is momenteel 100% aandeelhouder van onze BV met zo'n 15 medewerkers. Hij wilt natuurlijk dat het bedrijf voortgezet wordt als hij met pensioen gaat en denkt vanwege de leeftijd over mogelijkheden om dit over te dragen. Zijn kinderen hebben tot op heden geen interesse en ik voer momenteel dezelfde werkzaamheden uit als gewone werknemer.

 

Enfin, we hebben dus te maken met mijn werkgever. Deze heeft de BV waar ik in loondienst ben, laten we zegen WERK B.V. en zijn Holding waarmee hij 100% van de aandelen bezig, laten we zeggen BAAS HOLDING B.V.

 

Nu krijg ik de kans om gefaseerd het bedrijf over te nemen. Aanvankelijk een klein deel tot uiteindelijk in ieder geval 51% of zelfs 100%. Er zijn verder geen gegadigden of plannen om dit ook bij andere voor te stellen. Het uitgangspunt is dat ik het kapitaal leen van de BAAS HOLDING B.V. tegen een lage rente. Voor hem is het ook belangrijk dat zijn bedrijf voortgezet wordt.

 

Vraag 1: Ga ik hier een B.V. voor oprichten EN een Holding of gewoon 1 BV, laten we zeggen WERKNEMER B.V. die direct Holding is omdat ook WERK B.V. al bestaat?

 

Nu heb ik grofweg het volgende beeld van een dergelijke overdracht. Natuurlijk op hoofdlijnen. De getallen zijn voorbeeldgetallen.:

 

1. Waardebepaling

Eerst zal er een waardebepaling plaats moeten vinden om te weten hoeveel 1 aandeel waard is. In de regel 180 aandelen volgens mij, maar dat doet er in principe nu niet toe.

Waarde: € 500.000

Winst: € 250.000

Normaal gebruikt men iets als waarde + 5x winst.

Mijn werkgever geeft aan, als dit belastingtechnisch kan, te willen gaan voor = waarde + 2x winst.

Totaal dus € 500.000 + (2x €250.000) = € 1.000.000

 

2. Aandelen kopen

Stel ik koop 5% aandelen, dan kost dit € 50.000.

Als BAAS HOLDING B.V. € 50.000 leent aan WERKNEMER B.V. dan kan WERKNEMER B.V. hiervan 5% aandelen kopen.

 

3. Aandelen terugbetalen

WERK B.V. gaat goed:

Waarde: € 750.000

Winst: € 250.000

Totaal: € 1.000.000

 

WERK B.V. keert 10% dividend uit (dus € 100.000).

Hiervan gaat € 95.000 naar BAAS HOLDING B.V. en € 5.000 naar WERKNEMER B.V.

Eigenaar van WERKNEMER B.V. (ik dus) kan op deze manier in 10 jaar de 5% aandelen aflossen (exclusief rente en andere kosten).

 

4. Aandeelhoudersovereenkomst

Deze opstellen om vast te leggen dat bij uitdiensttreding aandelen in eerste instantie terug verkocht worden aan de andere aandeelhouders.

 

Vraag 2: Stel WERK B.V. gaat toch ineens failliet, welk risico loopt WERKNEMER B.V. dan?

Vraag 3: Blijf ik voorlopig op de loonlijst van WERK B.V. (scheelt natuurlijk een hoop gedoe met pensioen, leaseauto etc.) of kan ik mezelf beter gaan verhuren aan WERK B.V. vanuit WERKNEMER B.V.

Vraag 4: Wat voor verplichtingen heeft WERKNEMER B.V. als aandeelhouder van WERK B.V. nog meer? Als 100% eigenaar van WERKNEMER B.V. ben ik daar natuurlijk werkzaam. Moet ik altijd salaris uitbetalen, ook als ik op de loonlijst blijf van WERK B.V. en WERKNEMER B.V. geen andere activiteiten vertoont dan aandeelhouderschap?

Vraag 5: Als WERK B.V. weinig of geen winst maakt volgt er natuurlijk geen dividend voor de aandeelhouders / holdings. Echter WERKNEMER B.V. moet wel zijn lening terugbetalen. Kan / moet ik hier dan eigen middelen in stoppen om dit te kunnen. Kan je dan als persoon het benodigde bedrag storten en that's it?

 

Er volgen vast nog veel meer vragen......

 

[dirkmuis]

Dit soort reacties heb ik toch niks aan?

 

Hoe ik dit zou doen: niet.

Je hebt (blijkbaar) geen ervaring als ondernemer

=> Ja en? Dat zal niet de eerste keer zijn neem ik aan.

 

en je wilt jezelf voor een miljoen in de schulden steken.

=>Says who. Er staat nergens dat ik op zoek ben naar een miljoen om even een bedrijfje te kopen. Ik ben aan het oriënteren naar mogelijke constructies omdat ik denk dat ik niet de enige ben die voor deze keuze/optie staat.

 

Niet doen is mijn advies. Ondernemen is altijd een risico. Als je zo nodig wilt ondernemen (en daarvan heb ik nog geen blijk gezien), wordt dan eerst een directeur in loondienst of begin voor jezelf op wat kleinere schaal.

=> Ik ben hier ook geen topic begonnen om mijn wil om te ondernemen kenbaar te maken. Als ik dit niet had gewild dan had ik de info ook niet nodig gehad. Wat voor nut heeft het om in loondienst te gaan en dan over een paar jaar exact dezelfde keuze voor m'n neus te krijgen.

Voor mezelf beginnen betekent dus niet verder gaan met wat ik nu doe en in deze branche werkzaam blijven of puur voor mezelf iets erbij oprichten om zo nodig iets op te richten.

[Ron van der Kolk]

Er staat nergens dat ik op zoek ben naar een miljoen om even een bedrijfje te kopen. Ik ben aan het oriënteren naar mogelijke constructies omdat ik denk dat ik niet de enige ben die voor deze keuze/optie staat.

Daar heb je advies over gehad. Subjectieve samenvatting: een minderheidsbelang heb je hier niet zoveel aan en een meerderheidsbelang is een te grote stap.

 

Wat voor nut heeft het om in loondienst te gaan en dan over een paar jaar exact dezelfde keuze voor m'n neus te krijgen.

Wat dacht je van ervaring opdoen als directeur/bestuurder van een onderneming? Ondertussen wat cursussen doen? De tijd nemen om een lange termijnplanning te maken?

 

Dit soort reacties heb ik toch niks aan?

Oke, dan zal ik verder mijn mond houden. Ik wens je veel succes.

 

[Highio]

Ron schrijft in het algemeen waardevolle en gewaardeerde berichten op dit forum.

 

Je krijgt hier vrijblijvende adviezen en meningen. Of je er niks uit kunt halen?

 

Groet,

 

Highio

 

[dirkmuis]

Tuurlijk kan ik er iets uithalen, maar als ik voornemens ben deze mogelijkheid te onderzoeken omdat mij dit een kans lijkt, dan vind ik het jammer wanneer er vrij kort geadviseerd wordt: niet doen.

 

Dan denk ik: zijn dan alle mensen die een bedrijfsovername doen en geen cash hebben / dit terug lenen bij de organisatie niet slim bezig?

 

Dat men adviseert dat ik ervaring op moet doen in die functie snap ik natuurlijk ook wel. Maar aan het einde van de rit verandert dat niets met het 'miljoen' wat ergens vandaan moet komen. Ofwel in een keer, ofwel in delen?

[Highio]

Dat is ongetwijfeld een eerste gevoel in reactie op de berichten (in beginsel situatieschets met eerste vragen) die jij plaatst.

 

De toon van reacties kan kritisch zijn en deze kunnen direct overkomen, maar zie daar met een paar dagen bezinken maar doorheen.

 

De situatie die op termijn zou kunnen ontstaan als je of iemand anders niet toehapt, is een zogenaamde management buy in. Dat vindt ongetwijfeld ook niet met een geleidelijke uitbreiding van belangen plaats. Hooguit met een oriëntatieperiode.

 

Groet,

 

Highio

 

[dirkmuis]

Het is toch ook zo dat, stel ik neem het risico, het volgende geldt:

 

-Ik leen € 500.000 en koop 50% aandelen

-Ik heb dus € 500.000 schuld maar daar staat € 500.000 bedrijfswaarde tegenover

 

Natuurlijk, daalt de bedrijfswaarde naar 0 dan heb ik een probleem, maar dat is dus het inschatten van toekomst, risico, bedrijfscontinuiteit en dergelijke.

 

Vandaar dat ik het vreemd vind dat mijn baas graag zijn bedrijfsaandelen op termijn afbouwt, ik dit graag overneem (het bedrijf dus overneem) wat toch niet zo'n heel gekke situatie is. Echter, het advies is dan niet doen i.p.v. hoe te doen.

Ik verwachtte dat er een prima structuur te bedenken was waarbij dit soort dingen mogelijk zijn en het ondernemersrisico bekend is, beschreven is maar wel minimaal beperkt wordt. Dus ja, is het bedrijf morgen 0 waard dan zouden zowel mijn baas als ik de lul zijn. Maar dat geldt ook voor een bedrijf met de waarde van 10 euro alleen dan is het bedrag kleiner.

 

Trouwens @Ron, je bent vrij om te reageren hoor. Aangezien het een forum is kunnen anderen wellicht ook iets hebben aan jouw visie. Ik vind dus niet je visie slecht maar ik snap niet dat het advies "niet doen" zou zijn. Dat zou betekenen dat mijn baas eigenlijk geen opties heeft dan het verkopen aan een (of meerdere) derde die wel geld heeft.

[JansenmeteenJ]

Men probeert dat je je roze pet afzet en ik eens de pet van een medewerker, collega, Klant, etc... opzet.

 

1) Je bent nu geen ondernemer. Ondernemer zijn is een echte praktijk studie, zelf iemand met 4 jaar scholing inclusief stage met diploma is geen ondernemer. Pas in de praktijk kom je erachter of het ondernemerschap iets is wat wel of niet bij je past

 

2) Daarnaast, je hebt niet het zelfde karakter en charisma als de baas. Het kan best mogelijk zijn dan men jou accepteert in je huidige rol. Dit geld voor medewerkers, maar zeker voor klanten. Onder mom van beste kerel, en het is de keus van de baas, maar ik zou ik hem niet aannemen of bij gaan werken.

 

Vandaar dat men adviseert om eerst te snuffelen. Je wordt eerst directeur, daarna stuur je de baas op wereldreis en bevalt alles en draait het bedrijf nog steeds goed, dan neem je pas daadwerkelijk aandelen over en uiteindelijk het bedrijf.

 

 

 

[LiGuido]

En daarvan zeggen de heren hierboven dat het als koper verre van slim is en als verkoper een mooie kans is om aan geld te komen. Dat begrijp ik nog niet helemaal want ik zie de andere optie nog niet.

 

Met overdragen bedoel ik: overdragen zonder directe betaling. De betaling vindt vervolgens plaats met geld dat wordt verdiend in dezelfde onderneming. Daar moeten jullie afspraken over maken.

Ik snap nog niet hoe deze zou moeten werken en boekhoudkundig verantwoord gaat worden.

 

Hi Dirk.

 

Dit los je op met een STAK (Stichting Administratiekantoor). Hierin kan je zeggenschap van dividend scheiden. Zo kan je dus voor 1% aandeelhouder zijn, maar de winst 50/50 verdelen.

 

Voordeel van zo'n constructie is dat jij een veel groter deel van de winst kan krijgen om vermogen op te bouwen om de aandelen over te nemen, zonder dat JIJ financieel risico loopt.

 

De exacte cijfers ken ik niet, dus laten we het even theoretisch houden.

 

WERK BV: Omzet per jaar 250.000 euro. 100.000 euro winst.

Standaardregels waarde bedrijf 1/2x de bruto omzet of 4-5x de netto winst.

Netto winst 80.000 euro * 4,5 = 360.000 euro.

1.5x de brutowinst = 375.000.

Ga er van uit dat bovenstaande toko 370.000 euro waard is.

 

Laten we eerst eens regelen dat jullie gelijkwaardige aandeelhouders worden. Je hebt dus 185.000 euro nodig om 50% van bovenstaande toko te kopen.

 

Dan de vraag hoe snel jullie willen overdragen en hoe de financiële positie is van de huidige aandeelhouder.

 

Als er 50%/50% winst wordt uitgekeerd dan kan je dus 40.000 euro (na belasting) per jaar betalen. Dan heb je grofweg 4.5 jaar nodig om 50% aandelen te kopen, maar wel zonder lening.

 

Als er 80%/20% winst wordt uitgekeerd dan kan je dus 64.000 euro (na belasting) per jaar betalen. Dan heb je grofweg 3 jaar nodig om 50% aandelen te kopen, maar wel zonder lening en financieel risico. Gaat de toko inmiddels failliet of draait het een jaar minder. Dan duurt de overname langer, maar dat is voor jou geen risico.

 

Het enige wat dus gebeurt is dat de andere aandeelhouder 3 jaar lang niet de volledige winst krijgt. Dat kan je later compenseren door hem later meer winst te geven.

[dirkmuis]

Goed om te horen dat er meerdere wegen zijn die naar Rome leiden, los van het feit dat men hier terecht aankaart over mijn ondernemerschap en mij al persoon binnen het bedrijf.

 

Dat laatste is natuurlijk iets waar ik naartoe zal moeten groeien vanuit waar ik nu sta, los van de financiële oplossing.

[Ward van der Put]

Vandaar dat ik het vreemd vind dat mijn baas graag zijn bedrijfsaandelen op termijn afbouwt, ik dit graag overneem (het bedrijf dus overneem) wat toch niet zo'n heel gekke situatie is. Echter, het advies is dan niet doen i.p.v. hoe te doen.

Het advies is niet om het niet te doen, maar om het alleen te doen als je weet wat je doet.

 

3. Aandelen terugbetalen

WERK B.V. gaat goed:

Waarde: € 750.000

Winst: € 250.000

Totaal: € 1.000.000

 

WERK B.V. keert 10% dividend uit (dus € 100.000).

Hiervan gaat € 95.000 naar BAAS HOLDING B.V. en € 5.000 naar WERKNEMER B.V.

Eigenaar van WERKNEMER B.V. (ik dus) kan op deze manier in 10 jaar de 5% aandelen aflossen (exclusief rente en andere kosten).

Het probleem is niet zozeer dat je jezelf rijk rekent, maar dat je niet doorziet wat er in je eigen cijfers staat.

 

Als je al 10 jaar (!) nodig hebt om 5% belang op te bouwen, hoe lang denk je dan dat het duurt om een meerderheidsbelang van 50% + 1 aandeel op te bouwen? Zó lang dat je mag hopen dat de kleinkinderen van Baas de toko ondertussen niet hebben verkocht aan een derde. ::)

 

Als de winst € 250.000 is en er € 100.000 (40%) dividend wordt uitgekeerd, wordt het bedrijf € 150.000 meer waard. Met € 50.000 dividend uit een 50% belang kun je dat nooit bijbenen en hol je voortdurend achter de feiten aan: je financieringsbehoefte groeit harder dan je financiële middelen. (Dan rekenen we ook nog vereenvoudigd zonder vennootschaps- en dividendbelasting aangezien je voorlopig alleen maar een grote schuld hebt.)

 

-Ik leen € 500.000 en koop 50% aandelen

-Ik heb dus € 500.000 schuld maar daar staat € 500.000 bedrijfswaarde tegenover

Volgens Management Buy-Outs for Dummies zou dat inderdaad wel "uit" moeten kunnen. Vooral als je die half miljoen, volgens het boekje, niet persoonlijk leent maar onderbrengt in een holding. Met 50% van € 250.000 winst beschik je jaarlijks over € 125.000 voor aflossing + rente en ben je na ongeveer 5 jaar uit de schulden.

 

Het probleem hier ligt vooral bij Baas. Hij heeft nu een rendement op geïnvesteerd vermogen van 33,3% tot 50%, namelijk € 250.000 winst op een bedrijfswaarde van € 500.000 of € 750.000. Als Baas nog 5 jaar helemaal de baas blijft, kan hij € 1.250.000 winst bijschrijven. Waarom zou Baas dat nu verruilen voor een lening die hem misschien maar 10% per jaar oplevert?

 

Voor Baas is de risico/rendement-keuze voor verkopen vooral interessant als er aan het hoge winstrendement een evenredig hoog risico hangt. Dát is waar je je in dit stadium op zou moeten focussen: minder op de papieren waarde en de financiering, en veel meer op het ondernemersrisico.

 

In een ondernemingsplan/ondernemersplan is Financiën slechts één hoofdstuk. Misschien moet je eerst eens de andere hoofdstukken schrijven?

[dirkmuis]

Bedankt voor de informatie!

 

Ik zie nu in dat mijn getallen wellicht niet de meest slimme waren met de 5% als voorbeeld. Het is natuurlijk niet de bedoeling dat ik 50% of meer overneem in 60 jaar ofzo. Des te meer mijn baas in een keer wilt verkopen, des te hoger ook zijn risico wordt en zaken in de overeenkomst uitgewerkt moeten worden neem ik aan.

 

Het ondernemingsplan bestaat vanzelfsprekend uit meerdere hoofdstukken. Omdat ik in principe het bedrijf zou gaan voortzetten lift ik grotendeel mee op de toekomst die nu voor ogen is. Deze moet zeer zeker besproken worden in zoverre dit bij mij nog niet bekend is.

 

Het is mij duidelijk als mijn baas mij meer 'leent' om meer aandelen aan te schaffen en er ook vast gelegd wordt dat ik meer winstdeling moet krijgen om deze schuld ook weer te kunnen inlossen, hij zelf een hoop inkomsten 'mis' loopt. Maar dat is dan voor hem weer de keerzijde van de bedrijfsoverdracht.

Als hij 100% verkoopt dan zal hij nadat ik de lening afbetaal niets meer uit het bedrijf krijgen, behalve als hij in dienst zou zijn of zich uitleent.

[LiGuido]

Maar dat is dan voor hem weer de keerzijde van de bedrijfsoverdracht.

 

Precies. Hij moet zich realiseren dat hij zaken gaat doen met iemand die nog geen vermogen heeft. De oplossing daarvoor is niet 100% lenen bij een bank. (Want overigens in de praktijk nooit gegeven wordt). Als hij die zorgen niet wilt hebben dan maakt hij jou directeur en krijg je een goed salaris. Of hij verkoopt zijn aandelen aan een derde die vermogend is en casht ineens.

[dirkmuis]

Precies, en als hij er meerwaarde in ziet om zijn bedrijf over te dragen aan mij waarbij (wat natuurlijk de reden is) hij weet wat mijn visie op dit moment is en hoe ik mij positioneer binnen het bedrijf dan zal het van hem meer investering kosten als in

-minder opbrengsten uit de winst

-initieel geld uitlenen om het werkbaar te maken

[robberttk]

Misschien een hele stomme vraag hoor, maar het gaat al een paar pagina's over het betaalgedeelte, maar hoeveel koppen koffie drink je ondertussen met de baas om ook alle andere honderd zaken over te dragen, is er al een plan om kennisoverdracht te doen bijvoorbeeld, en is het niet raadzaam om eerst meer taken over te nemen tegen een beloning (die je apart zet) en zodoende ook inhoudelijk te weten wat het ondernemerschap over de schutting zal gooien?

[dirkmuis]

Misschien een hele stomme vraag hoor, maar het gaat al een paar pagina's over het betaalgedeelte, maar hoeveel koppen koffie drink je ondertussen met de baas om ook alle andere honderd zaken over te dragen, is er al een plan om kennisoverdracht te doen bijvoorbeeld, en is het niet raadzaam om eerst meer taken over te nemen tegen een beloning (die je apart zet) en zodoende ook inhoudelijk te weten wat het ondernemerschap over de schutting zal gooien?

 

Terechte opmerking.

 

Ik doe binnen het bedrijf op dit moment vrijwel dezelfde werkzaamheden als mijn baas. Het enige wat we aan het overdragen zijn, en dat is natuurlijk een proces, is zijn manier van bedrijfsvoeren en mensen begeleiden. Ook deze taken zijn al deels verdeeld.

 

In principe worden de meeste beslissingen al besproken en controleren wij elkaar werk. Bij het klantenportfolio van mijn baas ben ik back-up en bij het klantenportfolio van mij is mijn baas backup.

[The Toolman]

Ik ben heel benieuwd naar een update. Ben je al iets verder gekomen?

[dirkmuis]

Jazeker,

 

Ik ben op bezoek geweest bij Sander waar ik zeer veel informatie heb gekregen. We hebben ook naar de cijfer historie gekeken om te zien hoe gezond deze organisatie tot op heden is.

 

De adviezen en tips van Sander heb ik genoteerd en naar mijn werkgever gestuurd. Nu is het aan hem om binnenkort deze punten te bespreken en uiteindelijk een prijs te noemen en een % aandelen die ik daarvoor kan kopen. Vanaf dat moment ben ik weer aan zet (akkoord / onderhandelen / onafhankelijke waarde bepaling).

 

Tot zover.

[The Toolman]

Goed om te horen :) waar zo'n forum al niet goed voor is.

 

Bedankt voor de terugkoppeling en veel succes!

[dirkmuis]

En dat met -1 karma 8)

[dirkmuis]

Inmiddels al vervolggesprekken gehad. Mijn werkgever heeft aangegeven waar hij aandelen voor wilt verkopen en hoe hij dat voor zich ziet in termijnen. De verkoop is gebaseerd op de gemiddelde winst van de afgelopen 6 jaren.

 

Hier kan ik zelf over nadenken en dit verhaal tegen een belastingadviseur aanhouden.

[dirkmuis]

Morgen vind dan het gesprek met de fiscalist plaats.

Ik was nog benieuwd naar het volgende:

 

Is het mogelijk om vast te leggen tegen welke waarde ik aandelen ook in de toekomst kan kopen? Of eist de notaris bij iedere aandelenoverdracht een nieuwe waardebepaling?

 

Even kort door de bocht: Stel het bedrijf is nu 1.00.000 euro waard, maar ik wil/kan niet in 1 keer het beoogde aantal aandelen kopen, kan ik dan wel afspreken dat een volgende 20% ook 200.000 kost?

 

Ik heb namelijk wel gelezen dat de rekenmethode tot waardebepaling vastgelegd kan worden, maar het bedrag niet. Dit kan voor mij gunstig zijn namelijk.

[prinsrachid]

Is het mogelijk om vast te leggen tegen welke waarde ik aandelen ook in de toekomst kan kopen? Of eist de notaris bij iedere aandelenoverdracht een nieuwe waardebepaling?

Ja, dat heet een (koop)optie. Maar om het zakelijk te houden, zul je ook hier een zakelijke prijs aan moeten hangen. Als je dus zeker wil zijn dat je bepaalde aandelen voor een bepaalde prijs op een bepaald moment kunt kopen, moet je betalen voor dat recht. En de waarde daarvan moet je ook weer vaststellen. Het is in feite een soort verzekering.