Jump to content
startup sr
Verberg

bestuurder met 40% aandelen, % stemrecht operationeel?

vraag

Beste forum leden,

Ik heb een mogelijk zeer simpele vraag maar kom via de diverse informatiebronnen toch niet tot een bevredigend antwoord. De vraag is:

 

Heb je als volledig bestuurder met een minderheidsaandeel (40%) in een BV (met standaard statuten en zonder mngt overeenkomst) in de dagelijkse operationele besluitvorming gelijk stemrecht of geldt bij directiebesluiten het 'gewicht' conform de aandelenverhouding (40-60)?

 

Bij voorbaat hartelijk dank voor de reacties.

 

 

[mod edit: titel aangepast/verduidelijkt]

Link to post
Share on other sites

13 answers to this question

Recommended Posts

  • 0
  • Rate this answer

@startup sr, allereerst welkom op Higherlevel!

 

Heb je als volledig bestuurder met een minderheidsaandeel (40%) in een BV (met standaard statuten en zonder mngt overeenkomst) in de dagelijkse operationele besluitvorming gelijk stemrecht of geldt bij directiebesluiten het 'gewicht' conform de aandelenverhouding (40-60)?

 

Wat staat er in de statuten?

 

Meest gebruikelijke is dat bestuurders gezamenlijk besluiten nemen op basis van "one (wo)man one vote" en meerderheid van stemmen: dus gelijkwaardig en los van het belang als aandeelhouder. Wel kan - bij een meerkoppig bestuur - aan 1 persoon de voorzittersrol worden gegeven. Zijn of haar stem is dan bepalend bij het staken der stemmen.

Daarnaast is het ook gebruikelijk dat een bestuurder zelfstandige operationele bevoegdheden heeft (tot een X belang of waarde). Je wilt tenslotte niet voor ieder operationeel besluit een bestuursvergadering

 

Maar praktisch gezien zal een meerderheidsaandeelhouder zorgen voor beperkte operationele bevoegdheden van het bestuur. Belangrijke besluiten worden dan alsnog aan de AvA voorgelegd (oa beleidswijzigingen, investeringen ,aangaan van financiële verplichtingen etc)

 


Partner bij B2Bsure, de vooruithelpers in verzekeringen en risicobehee

Ik help ondernemers vooruit met inzicht in en oplossingen voor aansprakelijkheid, arbeidsongeschiktheid en pensioen.

Waarmee kan ik jou vooruit helpen? 

Link to post
Share on other sites
  • 0
  • Rate this answer

beste Norbert,

dank je wel voor het welkom en voor je reactie.

 

In de statuten is in het verleden niets specifieks opgenomen, anders dan een roltoewijzing aan de bestuurders. De vraag is ingegeven vanuit een langslepende listige kwestie en vraagt wellicht om meer informatie. Ben je naast dit forum ook zakelijk actief in deze materie?

 

Link to post
Share on other sites
  • 0
  • Rate this answer

 

 

Heb je als volledig bestuurder met een minderheidsaandeel (40%) in een BV (met standaard statuten en zonder mngt overeenkomst) in de dagelijkse operationele besluitvorming gelijk stemrecht of geldt bij directiebesluiten het 'gewicht' conform de aandelenverhouding (40-60)?

 

Zitten er twee bestuurders in de vennootschap? En zijn dit de 40 en 60% aandeelhouder?

 

Voor bestuursbesluiten komt aan iedere bestuurder één stem toe. Dus ongeacht zijn aandeel in de vennootschap. De statuten kunnen in afwijken daarvan bepalen dat een bestuurder méér dan 1 stem krijgt, maar niet méér dan de andere bestuurders samen. Bij een tweekoppig bestuur kan een andere bestuurder dus niet meer dan 1 stem hebben.

 

Daarnáást is iedere bestuurder volledig vertegenwoordigingsbevoegd, tenzij in de statuten die vertegenwoordigingsbevoegdheid is beperkt. Uit je laatste post begrijp ik dat dat niet het geval is.

 

 

 


That awkward moment when your sarcasm is so advanced people actually think you're stupid

Link to post
Share on other sites
  • 0
  • Rate this answer

Het gaat idd om 2 bestuurders / aandeelhouders (40-60)

 

Aangezien er verder geen beperkingen of anderszins afspraken zijn gemaakt in de statuten begrijp ik nu dat we in de dagelijkse directiebesluiten beiden 1 stem hebben met evenveel zwaarte. Mijn primaire vraag is hiermee beantwoord. Veel dank daarvoor.

 

Ik kan hiermee een case voorbereiden die ik in een nieuw topic graag wil bespreken.

 

Dank

Link to post
Share on other sites
  • 0
  • Rate this answer

Mijn primaire vraag is hiermee beantwoord. Veel dank daarvoor.

 

Ik kan hiermee een case voorbereiden die ik in een nieuw topic graag wil bespreken.

Wellicht dat StevenK mijn lezing nog kan bevestigen (of corrigeren).

 

 


That awkward moment when your sarcasm is so advanced people actually think you're stupid

Link to post
Share on other sites
  • 0
  • Rate this answer

Mijn primaire vraag is hiermee beantwoord. Veel dank daarvoor.

 

Ik kan hiermee een case voorbereiden die ik in een nieuw topic graag wil bespreken.

Wellicht dat StevenK mijn lezing nog kan bevestigen (of corrigeren).

 

 

Het is de vraag wat er in de statuten staat. Er bestaat niet zoiets als 'standaard statuten'. Een statutair bestuurder is vaak zelfs bevoegd alleen te besluiten of alleen de BV te vertegenwoordigen.

Link to post
Share on other sites
  • 0
  • Rate this answer

De inhoud van de statuten is belangrijk, zoals Steven terecht aangeeft. Bestuurder en aandeelhouder zijn 2 verschillende facetten. Je kunt dan ook niet bij voorbaat stellen dat iedere bestuurder een stem toekomt. Van belang te weten:

 

- soort besluit

- inhoud van de statuten

- zijn de bestuurders uitsluitend gezamenlijk bevoegd, gedeeltelijk bevoegd of volledig bevoegd

 

Pas wanneer bovengenoemde zaken bekend zijn kun je een goed antwoord geven.


www.camelot-legal.nl

Link to post
Share on other sites
  • 0
  • Rate this answer

De inhoud van de statuten is belangrijk, zoals Steven terecht aangeeft. Bestuurder en aandeelhouder zijn 2 verschillende facetten. Je kunt dan ook niet bij voorbaat stellen dat iedere bestuurder een stem toekomt. Van belang te weten:

 

- soort besluit

- inhoud van de statuten

- zijn de bestuurders uitsluitend gezamenlijk bevoegd, gedeeltelijk bevoegd of volledig bevoegd

 

Pas wanneer bovengenoemde zaken bekend zijn kun je een goed antwoord geven.

 

TS heeft al op de vraag van Norbert aangegeven dat daarover niets is bepaald, dus ik ga er dan (op een forum) van uit dat dat klopt.

 

Een bv kent, anders dan een nv, geen besluiten die ter goedkeuring aan de AVA moeten worden voorgelegd. Iedere bestuurder is volledig vertegenwoordigingsbevoegd én krijgt slechts 1 stem.

E.e.a. kán door de statuten anders zijn geregeld, maar zelfs áls mbt het aantal stemmen in de statuten iets anders is opgenomen kan iedere bestuurder in casu nog steeds maar maximaal 1 stem uitbrengen.

 

Dus voor de vraag van TS (gelijk stemrecht of niet) maakt het dus niet uit wat in de statuten staat, but correct me if i'm wrong.

 


That awkward moment when your sarcasm is so advanced people actually think you're stupid

Link to post
Share on other sites
  • 0
  • Rate this answer

beste allen,

 

Voor de volledigheid: de bestuurders zijn ieder voor zich volledig bevoegd en er zijn geen afspraken gemaakt m.b.t. stemmingen o.i.d.

 

Ik haal uit bovenstaande reacties dat ik als bestuurder gewoon 1 stem heb.

Zoals aangegeven kom ik binnenkort met een nieuw topic.

 

Alvast dank voor alle meedenken tot nu toe

Link to post
Share on other sites
  • 0
  • Rate this answer

Mijn primaire vraag is hiermee beantwoord. Veel dank daarvoor.

 

Ik kan hiermee een case voorbereiden die ik in een nieuw topic graag wil bespreken.

Wellicht dat StevenK mijn lezing nog kan bevestigen (of corrigeren).

 

 

Het is de vraag wat er in de statuten staat. Er bestaat niet zoiets als 'standaard statuten'. Een statutair bestuurder is vaak zelfs bevoegd alleen te besluiten of alleen de BV te vertegenwoordigen.

 

Nou... er is een standaard model van de KNB welke vrijwel elke notaris gebruikt. Bij de grotere kantoren (zuidas A'dam) en bij enkele ketens heeft men eigen modellen, maar ook die gebruiken een bepaalde basis.

 


JM juristen & adviseurs

ondernemingsrecht:

samenwerkingsverbanden | overeenkomsten | (algemene) voorwaarden en reglementen | bedrijfsstructuren | bedrijfsoverdrachten.

Link to post
Share on other sites
  • 0
  • Rate this answer

Nou... er is een standaard model van de KNB welke vrijwel elke notaris gebruikt. Bij de grotere kantoren (zuidas A'dam) en bij enkele ketens heeft men eigen modellen, maar ook die gebruiken een bepaalde basis.

"Modelovereenkomsten" zijn erg populair tegenwoordig ;D


Partner bij B2Bsure, de vooruithelpers in verzekeringen en risicobehee

Ik help ondernemers vooruit met inzicht in en oplossingen voor aansprakelijkheid, arbeidsongeschiktheid en pensioen.

Waarmee kan ik jou vooruit helpen? 

Link to post
Share on other sites
  • 0
  • Rate this answer

 

TS heeft al op de vraag van Norbert aangegeven dat daarover niets is bepaald, dus ik ga er dan (op een forum) van uit dat dat klopt.

 

Een bv kent, anders dan een nv, geen besluiten die ter goedkeuring aan de AVA moeten worden voorgelegd. Iedere bestuurder is volledig vertegenwoordigingsbevoegd én krijgt slechts 1 stem.

E.e.a. kán door de statuten anders zijn geregeld, maar zelfs áls mbt het aantal stemmen in de statuten iets anders is opgenomen kan iedere bestuurder in casu nog steeds maar maximaal 1 stem uitbrengen.

 

Dus voor de vraag van TS (gelijk stemrecht of niet) maakt het dus niet uit wat in de statuten staat, but correct me if i'm wrong.

 

 

Het maakt wel degelijk uit. Jouw verhaal mbt de stemverdeling klopt indien er sprake is van een gezamenlijke vertegenwoordigingsbevoegdheid. Hebben beiden bestuurders afzonderlijk volledige vertegenwoordigingsbevoegdheid dan kunnen ze ieder afzonderlijk de vennootschap binden en komt de stem van de ander niet om de hoek kijken. Het blijft gevaarlijk uit te gaan van standaard statuten, modellen e.d. want deze worden maar al te vaak aangepast aan de omstandigheden. Het is dus wel degelijk van belang wat er in de statuten staat omschreven!

 


www.camelot-legal.nl

Link to post
Share on other sites
  • 0
  • Rate this answer

Beste ...

 

ik heb eea in de statuten nog nagelezen en beide bestuurders hebben afzonderlijk volledige vertegenwoordigingsbevoegdheid. Nu gaat het mij in de case (die ik dit weekend ga uitwerken) niet om de vertegenwoordiging naar derden maar om de besluitvorming in dagelijkse en strategische issues.

 

De opstelling in dezen : "jij hebt niets te zeggen want ik ben 60% aandeelhouder" gaat volgens mij in bestuurders issues niet op.

 

Link to post
Share on other sites

Create an account or sign in to comment

You need to be a member in order to leave a comment

Create an account

Sign up for a new account in our community. It's easy!

Register a new account

Sign in

Already have an account? Sign in here.

Sign In Now

  • Bring your business plan to a higher level!

    All topics related to entrepreneurship are discussed on this forum.

    • Ask your entrepreneur questions
    • Answers / solutions from fellow entrepreneurs
    • > 65,000 registered members
    • > 100,000 visitors per month
    •  Available 24/7 / within <6 hours of response
    •  Always free

  • Who's Online

    Er zijn 12 leden online en 219 gasten

    (See full list)    
  • Also interesting:

  • Ondernemersplein



EN

×

Cookies on HigherLevel.nl

Cookies are necessary for Higherlevel.nl to function properly. By using HigherLevel.nl you declare to have read and accepted our terms and conditions.

 More information   I accept