Hoe stop ik het 'graaien' van mijn mededirecteur

[startup sr]

Beste forumleden,

 

Graag ontvang ik jullie gewaardeerde mening / oordeel op onderstaande case.

 

Even een paar facts:

 

BV (online retail) met 2 aandeelhouders (t/m 2015 nog 3) en beide bestuurders afzonderlijk volledig zelfstandig bevoegd.

In de statuten zijn de rollen van de bestuurders vastgelegd;

1e: operationeel directeur/bestuurder is fulltime werkzaam

2e: HRM / financieel directeur/bestuurder is enkele uren per maand werkzaam

3e bestuurder (uitgetreden 2015) was enkele uren per maand als ICT directeur werkzaam.

Tot vorig jaar aandelen gelijkelijk verdeeld over de drie bestuurders, daarna

Operationeel directeur 60%

HRM / financieel directeur 40%

Wegens toenmalige relationele verhoudingen verder geen statutaire bijzonderheden.

 

2005 - 2011

Omzet- winstontwikkeling van 2005 t/m 2011 explosief groeiend; mngt vergoedingen in dezelfde lijn explosief gestegen. (operationeel directeur van 800 euro loon tot 12K p/mnd mngt fee en 2e en 3e bestuurder tot 3K p/mnd)

2010: Vof met 2 eigenaren / oprichters wordt omgezet naar BV met drie aandeelhouders. (De operationeel manager ontvangt na 3 jaar loondienst 1/3 van het aandelenpakket in de nieuwe BV.

2009 - 2011 gemiddeld valt 100 - 140K te verdelen als dividend voortvloeiend uit ‘heeren-afspraak’ dat winst vnl. naar aandeelhouders zal vloeien.

 

vanaf 2012

Daling vd omzet en stijging vd kosten ivm wet/regelgeving en extra promotie uitgaven.

Rendement onder druk en 2e bestuurder stelt bezuinigingen, incl vergoedingen voor.

Onderlinge verhouding tussen bestuurder 1 en 2 raken ernstig verstoord, operationeel bestuurder (1) weigert mngt vergoeding in te leveren. 2012 is laatste jaar van dividend.

In 2013 verdere daling van de omzet. In directie wordt afspraak gemaakt over stapsgewijze daling bestuurdersvergoedingen over 2013 en 2014. Afspraak over 2014 wordt niet ge-effectueerd. Resultaat: 2013 en 2014 praktisch geen winst.

Bestuurder 2 geeft geen goedkeuring aan de jaarcijfers 2013.

2014: Verdere daling omzet. Dreigend verlies. 2e bestuurder wil actie maar 3e bestuurder (ook oprichter) neemt geen stelling in de case want wil geen ‘herrie in de zaak’ . Managementvergoedingen worden wel bijgesteld naar resp 10 - 1 - 1 K per maand.

2015: mediationtraject (geïnitieerd door bestuurder 2) komt abrupt ten einde vanwege vervelende bemoeienis van kennis van bestuurder 1 met bestuurder 3.

de 3e bestuurder (mede-oprichter) verkoopt aandelen aan 1 en 2 ivm deze nieuwe ontwikkeling.

Oktober 2015: nieuwe aandelenverhouding met ongewijzigde bestuurdersverantwoordelijkheid.

2015 eerste feitelijke verlies van 50K en daling eigen vermogen met 50%

2014 en 2015 opnieuw geen goedkeuring jaarstukken door bestuurder 2.

 

Hoofdvraag:

Wat zijn de mogelijkheden van mij (bestuurder 2) om de waarde van mijn aandelen veilig te stellen en welke mogelijkheden heb ik om nieuwe verliezen of hoge vergoedingen vanaf nu te voorkomen? Praten alleen werkt niet meer.

[startup sr]

Er is geen aandeelhoudersovereenkomst, noch een managementovereenkomst. (helaas)

De enige zaken die zijn vastgelegd betreffen de rolverdeling van de directieleden en hun uitgaven-bevoegdheid (tot 5000)

 

Ik heb inmiddels besloten mij tot een advocaat te gaan wenden voor een informatief gesprek; In 2013 is er tijdens een directievergadering vastgesteld dat de mngt vergoedingen per 01-2014 zouden worden teruggebracht tot resp 8-1-1K per maand. Geen uitvoering aan gegeven. Begin 2016 heeft bestuurder 1 aangegeven dat de nieuwe mngt vergoedingen 8K en 0.8K per maand moeten worden. Bestuurder 2 is daarmee akkoord gegaan maar bestuurder 1 houdt zich opnieuw niet aan de afspraken nu het rendement toch wat beter lijkt dan verwacht. Begint te lijken op variabele beloningen om winst op 0 te houden.

Inmiddels stel ik mij op het standpunt dat er ten onrechte ontvreemding van gelden plaatsvindt ten nadele van de onderneming en wil ik mij laten adviseren door een advocaat.

[startup sr]

dank voor aller input/reacties.

 

Maandag een informatief gesprek met een advocaat.

Ik zal het forum op de hoogte houden.

 

Groet