Vragen over starten bedrijf, verdeling inzet en belasting voordelen

[Jacques87]

Hallo,

 

Ik zal mij even voorstellen, mijn naam is Jean-Jacques, een nieuwkomer op dit forum met wat vragen over het starten van een bedrijf. De situatie is als volgt:

 

Samen met een zakenpartner ga ik een voedselproduct op de markt brengen. Hiervoor hebben wij reeds een financierder gevonden.

 

Wij brengen het product tot stand in ruil voor deze financiering. Wij brengen alleen arbeid in, de financierder alleen geld en de bedoeling is dat de winst wordt gedeeld door drie (30/30/40 procent). Dit samenwerkingsverband willen wij graag vastleggen in een gezamenlijke BV. Eerder genoemde en andere details in de aandeelhoudersovereenkomst.

 

Is dit mogelijk in deze hoedanigheid en waar moeten wij op letten?

Voorts is de financierder benieuwd naar belastingvoordelen die komen kijken bij deze of een andere opzet.

 

Ik hoor het graag of jullie hier raad bij hebben.

 

Groet,

 

Jean-Jacques

 

[Joost Rietveld]

Dag Jean-Jacques,

 

Welkom op HL.

 

Leuke uitdaging waar jullie voor staan.

 

Uiteraard is een BV hiervoor een geschikte rechtsvorm, maar zeker niet de enige. Het is dus ook vraag 1 of de BV voor jullie wel het meest geschikt is.

 

Waar je op moet letten? Daar kan ik tot morgenochtend over doorschrijven. Een BV of samenwerking aangaan in welke rechtsvorm dan ook is een slangenkuil als je niet weet waar je aan begint. Ga eens rustig een uurtje zitten en schrijf eens op welke scenario's kunnen ontstaan als de samenwerking niet vlot (ruzie, ziek, overlijden, failliet etc etc). Daar wil je je tegen wapenen.

 

Vervolgens moet je ook weten wat jullie willen als het wel allemaal goed gaat.

 

Daarnaast zijn er afspraken te maken over wie wat mag, zegt, doet, beslist, uitgeeft, etc etc.

 

Belastingvoordelen toveren we niet uit de hoed, dus het antwoord op die vraag (zonder enige input van de kant van de investeerder) is onmogelijk.

 

Ga eens een verkennende gesprek aan met een belastingadviseur in de buurt.

 

groet

Joost

 

 

 

 

[Jacques87]

Dag Joost,

 

Hartelijk dank voor je reactie. Het brainstormen is in volle gang en wij richten ons in de eerste plaats op de onderlinge afspraken voor in de aandeelhoudersovereenkomst. Onze keuze is gevallen op de Flex BV vanwege de bescherming van het privé vermogen, de mogelijkheden om financierders aan te wenden en het voortbestaan van het bedrijf wanneer 1 van de partners besluit uit te treden/nieuwe partners zich aanmelden.

 

De Flex BV krijgt 3 aandeelhouders. Mijn zakenpartner en ik brengen het 1ste jaar arbeid in, wat gelijk staat aan de investering van de financierder (30.000). De 30.000 is dus geen lening.

Mijn zaken partner en ik hebben de regie en besturen de Flex BV. Vanaf het tweede jaar ontvangen wij loon van de BV en geldt de winstverdeling van 30/30 voor mijn partner en ik en 40 voor de financierder.

 

Mijn zakenpartner en ik vragen ons momenteel af hoe wij zowel onze inbreng als de inbreng van de financierder het beste kunnen vastleggen. Is bovengeschetst plan (wettelijk) toegestaan? Kunnen wij het eerste jaar arbeid inbrengen en vanaf jaar twee loon ontvangen? Is het daarnaast mogelijk om een 30/30/40 winstverdeling te hanteren gezien de wettelijke verdeling van aandelen op basis van de inbreng van vermogen? Is er een mogelijkheid om de financiering te scheiden van de aandelen/winstverdeling/bestuur? Zo ja, hoe leggen we dit het beste vast?

 

Het wereldwijde web heeft ons nog niet kunnen voorzien van een antwoord op deze vragen.

Wellicht dat iemand op dit forum hier nieuw licht op kan werpen. Alvast bedankt voor de reacties!

 

Groet,

 

Jean-Jacques

 

[Joost Rietveld]

Dag Jean-Jacques,

 

Eerst even flex-bv. Dat is een modeterm. Het is gewoon een normale BV.

 

Inbreng van arbeid:

Een jaar voor niets werken als inbreng geeft wel een probleem bij de verdeling en storting van de aandelen. Investeerder stort immers 30k voor zijn aandelen. Jullie storten niets, maar gaan werken. Oftewel, bij oprichting is er maar 1 aandeelhouder, degene die zijn aandelen heeft volgestort.

 

Idee is dat elke aandeelhouder 30 euro stort en dat de investeerder de rest als agio doet.

 

Bovendien ontstaat er een probleem met het verplichte dga-loon. Wordt er wel omzet gemaakt in jaar 1?

 

Verdeling aandelen:

Als jullie ieder voor 30k arbeid leveren en de investeerder stort 30k, waarom krijgt hij dan 40%?

 

Daarnaast betekent deze verdeling dat jullie ook nog sociaal verzekerd worden.

 

Slotvraag

Hebben jullie geen adviseur in deze kwestie? Kansen als deze komen niet vaak voorbij en kun je vaak maar 1 keer goed doen. Of dus 1 keer slecht en voor je het weet verlies je binnen een paar jaar de controle over je bedrijf.

 

Vergeet niet dat de investeerder waarschijnlijk zo iemand als ik heeft ingeschakeld om dit uit te werken in zijn belang. Het zou naiëf zijn om dat je gaan pareren met forum advies.

 

Wat geen preek voor mijn parochie is want ik heb geen tijd over. Maar zoek zeker ondersteuning!

 

Groet

Joost