• 0

risico's / aandachtspunten minderheidsaandeelhouder?

Goedendag,

Ik ben benieuwd wat aandachtspunten en risico's zijn als je een minderheidsaandeelhouder wordt binnen een BV.

Dus een werk BV waarin 2 aandeelhouders zijn(2 holding BV's). de ene heeft 60% belang en de ander 40% belang.

 

je hebt dan als 40% aandeelhouder weinig grip op het bedrijf en eigenlijk niks te zeggen lijkt me.

zijn er meer risico's/aandachtspunten voor zo een situatie?

Groet

Link naar reactie

Aanbevolen berichten

  • 0

Ik lever het kanaal om in te kopen (oud inkoop account van mij welke nu bij bedrijf van mijn ouders ondergebracht is, blijft ook op dat bedrijf staan maar kunnen we gebruiken voor de inkoop) met een goede kortingsstaffel (met door hem nieuw aangemaakt account heeft hij veel lagere korting en wordt hem tot er veel omzet is ook niet hoger geboden (heeft hij wel geprobeerd). En met die kortingsstaffel kan onze dienst niet gedraaid worden.

Dan is de gehele onderneming, en daarmee de concernstructuur, véél te afhankelijk van één inkoopaccount van een derde bij slechts één leverancier.

we kunnen uiteraard bij meerdere bedrijven inkopen. en in de toekomst zal dat ook gaan gebeuren. maar voor nu is dit de ideale leverancier. en die derde partij is mijn vader. is mijn inkoop account van voormalige bedrijf maar is daar geparkeerd toen mijn voormalige bedrijf werd opgeheven zodat we toch die inkoop condities konden behouden.

 

Bij een onderneming die haar bestaansrecht ontleent aan inkoop, zou ik per definitie al vraagtekens zetten. Als je dan ook nog afhankelijk bent van één leverancier die formeel niet eens aan jullie levert (en klaarblijkelijk niet wil leveren onder hoogstnoodzakelijke gunstige condities), komen er zoveel onzekerheden bij dat bewust risico nemen omslaat in te grote risico's lopen.

die leverancier weet dat die inkoop van ons dan via dat account zal gaan en dat is geen probleem, wordt enkel niet op zijn verzoek een extra nieuw account met die condities geopend. Diezelfde condities komen op een nieuw account pas zodra er een xxx.xxx bedrag aan inkoop heeft plaatsgevonden.

Nu vind ik dat verder wel prima, daardoor is die 60% partner dus ook van mij afhankelijk.

En als ik holding start zet ik dat inkoop account eventueel gewoon weer op naam van die holding (dat is verder allemaal prima van die leverancier)

 

Als je zó afhankelijk bent van inkoop (wat sowieso al geen strak plan is), kun je maar beter eerst zorgen dat die inkoop op orde is: bij dezelfde leverancier onder dezelfde condities en zo snel mogelijk een tweede leverancier zoeken.

Tja als partij die producten verkoopt ben je zo en zo altijd afhankelijk van inkoop.

En zijn vele andere partijen, heb daar veelal ook inkoop contracten maar met iets mindere voorwaarden.

En deze leverancier is naast groothandel ook producent van vele merken toys. die zal ik dus niet elders kunnen kopen (of zeker tegen veel slechtere condities.

Voor rest van assortiment kan ik ook terecht bij aantal andere groothandels (slechtere condities) maar ook bij producenten zelf, maar dan praat je over grote(re) afnames.

Huidige leverancier is gunstig door de prijs, de overige condities maar ook dat die vlakbij is en ik smiddags dus naartoe kan rijden om de producten van die dag op te halen om te gaan verzenden.

Combinatie van factoren maakt dat voor ons nu de perfecte leverancier.

 

 

Link naar reactie
  • 0

Iemand die hier nog wat over kan zeggen?

 

en aanvullende vraag: hoe zit dat met management vergoedingen?

Kan de meerderheidsaandeelhouder dat zelfstandig voor zichzelf en voor mij bepalen?

Moet je daarvoor ook bepaalde zaken regelen zodat niet de meerderheidsaandeelhouder kan gaan graaien en de minderheidsaandeelhouder kan benadelen?

Oftewel: ben ik afhankelijk van hem wat ik uiteindelijk zal gaan verdienen?

 

Er is natuurlijk (bij winst) naast de management vergoeding ook op basis van aandeel wat te verdelen, maar hierbij kan dat natuurlijk ook beinvloed worden door een meederheids aandeelhouder lijkt me.

 

Misschien stomme vragen maar tot nu toe altijd via eenmanszaak gewerkt en heel kort een VOF maar BV is toch wel heel wat anders.

Link naar reactie
  • 0

Iemand die hier nog wat over kan zeggen?

Waarover specifiek?

 

Een poging:

oke dus indien ik een holding BV heb en van daaruit 40% belang in de werk BV heb en er dus een management vergoeding vanuit werk BV naar de Holding BV betaald wordt voor mijn werkzaamheden in de werk BV dan moet ik vanuit de werk BV verplicht sociaal verzekerd worden?

Nee, dat is afhankelijk van de statuten (wel of geen ontslag van bestuurders met versterkte meerderheid van 2/3: in dat geval kun jij je eigen ontslag tegenhouden) en of je wel of geen bestuurder van de werkmij bent

 

Maar als ik een regeling tref (versterkte meerderheid) dan kan ik niet ontslagen worden

klopt

 

en dan is er geen verplichting voor sociaal verzekering?

Alleen als je ook bestuurder bent

 

of misschien ook een goede vraag: wanneer ben je een bestuurder van een (werk) BV?

Als jij of jouw personal holding bij de KvK ingeschreven staat als bestuurder (directeur) van de werkmij

 

en aanvullende vraag: hoe zit dat met management vergoedingen?

Kan de meerderheidsaandeelhouder dat zelfstandig voor zichzelf en voor mij bepalen?

Managementvergoedingen worden vastgesteld door de aandeelhoudervergadering. Als je daarover besluit met gewone meerderheid kan de 60% aandeelhouder dat zelfstandig bepalen, bij een versterkte meerderheid (2/3 bijvoorbeeld) kan hij/zij dat niet.

 

Moet je daarvoor ook bepaalde zaken regelen zodat niet de meerderheidsaandeelhouder kan gaan graaien en de minderheidsaandeelhouder kan benadelen?
De meerderheidsaandeelhouder mag de belangen van de minderheidaaandeelhouder niet schaden, dus helemaal vrij is hij/zij daarin niet.

 

Oftewel: ben ik afhankelijk van hem wat ik uiteindelijk zal gaan verdienen?

Dat bepaal je zelf, door middel van welke meerderheid voor dit soort besluiten vereist is

 

Er is natuurlijk (bij winst) naast de management vergoeding ook op basis van aandeel wat te verdelen, maar hierbij kan dat natuurlijk ook beinvloed worden door een meederheids aandeelhouder lijkt me.

Klop, en ook daarvoor geldt exact hetzelfde.

 

Misschien stomme vragen

Nope, zeker geen stomme vragen!

 

Beluister mijn nieuwste podcast: de verplichte AOV, wat moet jij er mee?

 

Link naar reactie
  • 0

oke bedankt, dat beantwoord mijn vragen merendeels die ik had.

 

Ter aanvulling nog: je spreekt over als je als bestuurder bent ingeschreven voor werk BV.

 

Kan de situatie ook zijn dat ik met 40% dus minderheidsaandeelhouder van BV ben. niet ingeschreven als bestuurder van werk BV, maar verricht wel werkzaamheden voor de BV en ontvang daarvoor vanuit de werk BV naar mijn holding dus een management vergoeding?

 

Of kan management vergoeding zoals hierboven dus enkel als je bestuurder van de werk BV bent?

Link naar reactie
  • 0

Ik heb de punten zover even aan mogelijke toekomstige partner voorgelegd.

Hiervan kreeg ik de volgende reactie:

 

k ben bij mijn accountant geweest en heb hem deze kwestie voorgelegd.

 

Het zit als volgt in elkaar:

 

Jouw informatie is incorrect. Dit zou enkel van toepassing zijn als je als natuurlijk persoon de bv zou instappen, dan is er inderdaad sociale zekerheid en dergelijke. Zoals ik al aangaf ga ik niet verlonen/loondienst aan.

 

Dus hoe het in elkaar zit:

Je richt een financiële holding op (bijvoorbeeld: xxxl holding bv.) Je bent zelf 100% eigenaar/werknemer van deze holding. Hier dien je jouw sociale zekerheid en dergelijke zelf te regelen.

 

Vervolgens ben je 40% aandeel/bestuurder van de werk BV ( yyyy ) hierin krijg je dus 40% management fee.

Link naar reactie
  • 0

Nee, de accountant en toekomstig partner zitten er naast.

 

Hij verwart verlonen/loondienst/sociale zekerheid (wat niet aan de orde is) met de sociale verzekeringsplicht (wat mogelijk wel aan de orde is, zeker zonder versterkte meerderheid in de statuten en geen benoeming als bestuurder)

 

Dat je 100% eigenaar van je eigen holding bent doet hierin niet ter zake: het gaat om het belang dat je direct of indirect in de wermij hebt waar je arbeid voor verricht.

 

Zie ook de regeling aanwijzing Directeur Groot Aandeelhouder 2016

 

Maar de oplossing voor dit probleem is vrij simpel:

1) statuten met versterkte meerderheid voor ontslag van bestuurders

 

2) benoeming tot bestuurder (maar ik neem aan dat dat - gelet op de posthistorie - voor jou wellicht niet wenselijk is? )

EDIT: zie toelichting Ron en mijn reactie daarop: het is sinds 2016 niet meer van belang om ook als bestuurder benoemd/ingeschreven te staan: de feitelijke bestuurswerkzaamheden bepalen of je bestuurder bent

Beluister mijn nieuwste podcast: de verplichte AOV, wat moet jij er mee?

 

Link naar reactie
  • 1

of misschien ook een goede vraag: wanneer ben je een bestuurder van een (werk) BV?

Als jij of jouw personal holding bij de KvK ingeschreven staat als bestuurder (directeur) van de werkmij

Voor het antwoord op de vraag of iemand bestuurder is, is het niet zonder meer bepalend of iemand in het handelsregister staat ingeschreven als bestuurder. Er moet ook worden gekeken naar de feitelijke omstandigheden, bijvoorbeeld of de bestuurder als zodanig is benoemd of zich als zodanig gedraagt. In geval van faillissement van de vennootschap worden de feitelijke beleidsbepalers in bepaalde gevallen gelijk gesteld aan bestuurders, met mogelijke hoofdelijk aansprakelijk voor het bedrag van de schulden.

 

Met vriendelijke groet, Ron van der Kolk MSc MBA

 

Ik werk via Inflection als interimmanager voor de publieke sector aan betere

dienstverlening, bedrijfsvoering & informatievoorziening door de overheid. 

Link naar reactie
  • 0

@Ron, dank voor de aanvulling; helemaal correct.

 

Voor de regeling aanwijzing DGA / sociale verzekeringsplicht is de rekkelijke interpretatie van het begrip bestuurder overigens nieuw: tot 2016 werd het begrip letterlijk toegepast: alleen de statutair bestuurder werd voor deze regeling als bestuurder aangemerkt, waardoor het voor de niet-statutair bestuurder per definitief onmogelijk was om verzekeringsplicht te ontlopen.

Sinds de wijziging van de regeling per 01-01-2016 is dit veranderd:

 

In de nieuwe regeling is de definitie van het begrip bestuurder uitgebreid. Naast de statutair bestuurder wordt ook de natuurlijk persoon die namens de rechtspersoon de werkzaamheden voor de vennootschap feitelijk verricht als bestuurder aangemerkt. Voor de bestuurder die via zijn eigen bv een belang van 100 procent heeft in een andere bv en niet als natuurlijk persoon statutair bestuurder is, geldt de regeling als hij feitelijk werkzaamheden als bestuurder verricht.

 

Beluister mijn nieuwste podcast: de verplichte AOV, wat moet jij er mee?

 

Link naar reactie
  • 0

weer een reactie vanaf de accountant: (waar over hij gesproken wordt gaat over mij dus)

 

Ik heb de kwestie ook nogmaals aan de accountant voorgelegd en dit is z'n antwoord:

 

Het ligt eraan hoe je jullie situatie bekijkt. Hoe dan ook sociale zekerheid is niet aan de orde.

 

1) Ga je ervan uit dat hij werknemer wordt in de werkmaatschappij -> dit is niet het geval

2) Ga je ervan uit dat hij met zijn eigen holding deelneemt in de werkmaatschappij -> dit is wel wat we gaan doen

 

1) Dan kan hij bij een minderheidsbelang als werknemer verplicht verzekerd zijn voor sociale verzekeringen in de werkmaatschappij. -> in ons geval niet van belang

2) Dan zal hij in zijn holding zelf het minderheidsbelang moeten regelen, dan komt hij daar op de loonlijst en kan hij daar ook verplicht verzekerd zijn voor de sociale verzekeringen. -> wel van belang

 

 

blijft hangen op sociale zekerheid en sociale verzekering.

Link naar reactie
  • 0

en kan hij daar ook verplicht verzekerd zijn voor de sociale verzekeringen.

Nee, dat kan niet! Dit is dè denkfout van de accountant: als je verplicht verzekerd bent, is dat het risico van de werkmij, niet van jouw holding. Dat is geen keuze.

 

Dat de accountant dat maar niet snapt of wil snappen is jammer, vooral omdat het de eenvoudige oplossingen om dit te vermijden/voorkomen blokkeert: iemand die het probleem niet ziet, hoeft immers ook niets op te lossen. Eén extra bepaling in de statuten (ontslag bestuurders met versterkte meerderheid 2/3) is genoeg.

 

..of praten jullie langs elkaar heen, en staat die bepaling al in de statuten?

 

Beluister mijn nieuwste podcast: de verplichte AOV, wat moet jij er mee?

 

Link naar reactie
  • 1

...tenzij Ondernemernijmegen DGA is volgens de regeling Aanwijzing DGA, want dan hoeft het niet

 

Inderdaad, als hij niet ontslagen kan worden hoeft natuurlijk niemand aangifte voor de werknemersverzekeringen te doen. Want dan is hij helemaal niet verzekerd.

 

Maar ik doelde meer op de verwarring over wie dit (bij verzekeringsplicht) moest aangeven. En dat is dus - kraakhelder - de "doorbetaler" (en niet de holding!).

 

Omdat "de accountant" een beetje roestig lijkt op dit gebied, vond ik het wel handig om een link te sturen zodat TS dat aan hem/haar kan laten zien. Dan is hij/zij ook weer op de hoogte.

 

Link naar reactie
  • 0

toch blijkt het weer niet altijd te zijn dat als er geen versterkte meerderheid is dat een 45% aandeelhouder verplicht verzekerd is.

Kwam net toevallig de volgende link tegen: http://www.cobertbv.nl/posts/dga-met-minderheidspakket-wel-of-niet-verzekerd6

 

Wat heeft het Hof Den Bosch beslist?

 

Niet werknemer, maar ondernemer. In deze zaak bij het Hof Den Bosch

(LJN: BP0737) ging het om een bedrijf met een 45%- en een 55%-aandeelhouder. Volgens de rechter hadden de aandeelhouders de bedoeling om samen op basis van gelijkwaardigheid een onderneming te exploiteren (later hadden zij ook ieder 50% van de aandelen). De rechter besliste dan ook dat de 45%-aandeelhouder niet in loondienst, maar net als de 55%-aandeelhouder een ondernemer was. Het gaat bij de beoordeling van de verzekeringsplicht van een DGA dus steeds om de vraag of hij eerder een zelfstandige is of een werknemer.

 

maar evengoed ga ik bij aangaan overeenkomt wel een versterkte meerderheid verlangen.

Hoewel zijn potentiele partner dat volgens mij minder zag zitten.

Link naar reactie
  • 0

toch blijkt het weer niet altijd te zijn dat als er geen versterkte meerderheid is dat een 45% aandeelhouder verplicht verzekerd is.

Dat klopt. In plaats van voor 16 Euro ex BTW de statuten - als je die toch moet laten passeren - uitbreiden met een artikel versterkte meerderheid, kun je er ook voor kiezen om achteraf - bij onenigheid of arbeidsongeschiktheid - een procedure voor het gerechtshof te starten.

Kosten: paar duizend euro voor het proces zelf en indien het hof wel sociale verzekeringsplicht vaststelt, ook nog max €84.000,- aan naheffing sociale verzekeringspremies en boetes.

 

Keuzes, altijd lastig ;)

 

Beluister mijn nieuwste podcast: de verplichte AOV, wat moet jij er mee?

 

Link naar reactie
  • 0

toch blijkt het weer niet altijd te zijn dat als er geen versterkte meerderheid is dat een 45% aandeelhouder verplicht verzekerd is.

Dat klopt. In plaats van voor 16 Euro ex BTW de statuten - als je die toch moet laten passeren - uitbreiden met een artikel versterkte meerderheid, kun je er ook voor kiezen om achteraf - bij onenigheid of arbeidsongeschiktheid - een procedure voor het gerechtshof te starten.

Kosten: paar duizend euro voor het proces zelf en indien het hof wel sociale verzekeringsplicht vaststelt, ook nog max €84.000,- aan naheffing sociale verzekeringspremies en boetes.

 

Keuzes, altijd lastig ;)

 

wat mij betreft niet lastig nee, maar lastiger om iemand te overtuigen die eigenlijk minderheidsaandeelhouder gewoon wil kunnen ontslaan en door zijn accountant voorgelicht is over dat zo en zo geen sociale verzekering verplicht is.

Link naar reactie
  • 0

wat mij betreft niet lastig nee, maar lastiger om iemand te overtuigen die eigenlijk minderheidsaandeelhouder gewoon wil kunnen ontslaan en door zijn accountant voorgelicht is over dat zo en zo geen sociale verzekering verplicht is.

Ik zou het daarbij laten, maar wel laten vastleggen dat de eventuele kosten van naheffing sociale premies + boete als achteraf tóch sociale verzekeringsplicht wordt vastgesteld, zullen worden gedragen door de accountant en de meerderheidsaandeelhouder ;)

 

Beluister mijn nieuwste podcast: de verplichte AOV, wat moet jij er mee?

 

Link naar reactie
  • 0

wat mij betreft niet lastig nee, maar lastiger om iemand te overtuigen die eigenlijk minderheidsaandeelhouder gewoon wil kunnen ontslaan en door zijn accountant voorgelicht is over dat zo en zo geen sociale verzekering verplicht is.

Ik zou het daarbij laten, maar wel laten vastleggen dat de eventuele kosten van naheffing sociale premies + boete als achteraf tóch sociale verzekeringsplicht wordt vastgesteld, zullen worden gedragen door de accountant en de meerderheidsaandeelhouder ;)

 

interessant, maar verlang toch een versterkte meerderheid aangezien ik niet zomaar ontslagen wil kunnen worden door meerderheids aandeelhouder en verder ook geen zin in gedoe heb daarover.

Heb nu wat punten op rijtje gezet onder welke condities ik samenwerking aan wil gaan. andere optie is wachten tot ik zelf meer geld bij elkaar gebracht heb en dan helemaal gelijkwaardig instappen of dat ik eerst software laat bouwen en bedrijf opricht en daarna hij kan instappen (als minderheidsaandeelhouder)

Link naar reactie
  • 0

probleem heeft zich vandaag zelf opgelost.

Voorstel wat ik gedaan had betreffende samenwerking was voor hem onacceptabel (45% aandeel, versterkte meerderheid, iets met verpanding software aan hem ter zekerheid).

Was 40% en geen 45, versterkte meerderheid was onzin want waarom zou hij me ooit willen ontslaan en het was ook niet nodig vanwege die sociale verzekering, daarvoor was immers die holding structuur enz. enz.

Mijn voorstel om dan te wachten tot ik voldoende geld had om gelijkwaardig in te brengen en gelijkwaardig te starten betekende dat ik wat te verbergen had en dan wilde hij het definitief afblazen.

dus zo be it, wilde graag starten maar niet ten koste van alles.

dan wachten (werken aan) dan ik zelf voldoende geld heb en/of een meer geschikte partner gevonden heb. jammer van de klant/samenwerkings opties die er nu met een paar partijen lagen, hopelijk kan ik die later alsnog/opnieuw tot samenwerking krijgen.

 

bedankt voor alle adviezen in elkgeval.

Link naar reactie
Gast
Dit topic is nu gesloten voor nieuwe reacties.
Hide Sidebar
  • Wil je onze Nieuwsflits ontvangen?
    Deze verzenden we elk kwartaal.

  • Wie is er online?
    9 leden, 222 Gasten

  • Breng jouw businessplan naar een higher level!

    Op dit forum worden alle onderwerpen m.b.t. ondernemerschap besproken.

    • Stel jouw ondernemersvragen
    • Antwoorden/oplossingen van collega ondernemers
    • > 75.000 geregistreerde leden
    • > 100.000 bezoekers per maand
    • 24/7 bereikbaar / binnen < 6 uur antwoord
    •  Altijd gratis

  • Ook interessant:

    Ook interessant:

×
×
  • Nieuwe aanmaken...

Cookies op HigherLevel.nl

We hebben cookies geplaatst op je toestel om deze website voor jou beter te kunnen maken. Je kunt de cookie instellingen aanpassen, anders gaan we er van uit dat het goed is om verder te gaan.