Welke rechten heeft een compagnon

[Michael Peperzak]

Hallo allemaal,

 

Na veel lezen en zoeken hier wil ik toch graag een vraag poneren.

 

Ruim twee jaar geleden heb ik met een compagnon een BV gestart waarin wij mijn oude webshop en startende winkel hebben doorgezet vanuit mijn eenmanszaak. Beiden hebben wij 50% van de aandelen.

De zaak groeit enorm en het gaat ons dan ook voor de wind.

Zelf werk ik full-time in de zaak en krijg hiervoor een minimale management fee, mijn compagnon doet niks in de bv en krijgt hieruit ook geen vergoeding.

Sinds kort eist de andere compagnon veel overleg, inzicht in al het reilen en zeilen en eist stemrecht in alle lopende zaken, met als redenatie "het bedrijf is ook voor 50% van mij, dus ik beslis mee"

 

Ik begrijp dat dit een juridisch enorm moeilijke kwestie is omdat het vanuit diverse standpunten bekeken kan worden.

 

Heb ik het juist dat hij als aandeelhouder, mee mag beslissen in belangrijke zaken en verder inzicht mag hebben in de boekhouding en verder moet afwachten of er dividend uitgekeerd gaat worden (enigszins gechargeerd uiteraard)

Of ben ik werkelijk verplicht om mij te confirmeren aan al zijn grillen.

 

[Norbert Bakker]

En in die mail de vraag wat ik er voor wil geven! dat vond ik wat vreemd

 

Ik vind het niet vreemd: compagnon heeft een eerste voorstel gedaan dat voor jou niet acceptabel was, dus de meest logische en voor de hand liggende stap is nu de vraag : "wat wil jij ervoor geven?"

 

[Highio]

Daarnaast wordt het hier door diverse leden (als ik voor mezelf én namens anderen mag spreken) in het algemeen altijd gewaardeerd als je ontwikkelingen deelt en daarbij kan ik me voorstellen dat dit voor jullie beiden spannend is. Succes en sterkte daarom!

 

Laat je niet gek maken, probeer die waarde-oordelen een beetje te temperen en probeer het voor alles zakelijk (met bijvoorbeeld die boekhouder dus) te bekijken!

 

Groet,

 

Highio

 

[Michael Peperzak]

En in die mail de vraag wat ik er voor wil geven! dat vond ik wat vreemd

 

Ik vind het niet vreemd: compagnon heeft een eerste voorstel gedaan dat voor jou niet acceptabel was, dus de meest logische en voor de hand liggende stap is nu de vraag : "wat wil jij ervoor geven?"

 

 

 

Ik vind het wel vreemd, zijn eerste voorstel was niet naar mij, maar naar een buitenstaander en volledig uit zijn duim gezogen zonder de omzet cijfers te weten.

Nu doet hij alles officieel, en terecht uiteraard, en vraagt in een mail wat ik wil betalen.

Volgens de statuten moeten we er samen uit komen, maar de aanbieder moet een prijs noemen.

 

Wellicht klink ik wat negatief, maar ik weet dat hij iemand is van trucjes en slimmigheidjes vandaar.

[Michael Peperzak]

Daarnaast wordt het hier door diverse leden (als ik voor mezelf én namens anderen mag spreken) in het algemeen altijd gewaardeerd als je ontwikkelingen deelt en daarbij kan ik me voorstellen dat dit voor jullie beiden spannend is. Succes en sterkte daarom!

 

Laat je niet gek maken, probeer die waarde-oordelen een beetje te temperen en probeer het voor alles zakelijk (met bijvoorbeeld die boekhouder dus) te bekijken!

 

Groet,

 

Highio

 

 

Dank, ik vind het niet meer dan normaal om ook iets terug te geven na al mijn gevraag.

 

[Norbert Bakker]

Ik vind het wel vreemd, zijn eerste voorstel was niet naar mij, maar naar een buitenstaander

Maar dat had jij hier niet eerder aangegeven ;) Ik kan alleen uitgaan van wat jij hier wel of niet deelt.

 

Edit: en dit schreef jij er eerder over:

"Nu heeft mijn compagnon aangegeven zijn aandelen wel te willen verkopen, maar zijn prijs is exceptioneel hoog. 3x zijn eigen inleg na 24 maanden is wat hij vraagt. Dat is ruim 5x de netto winst in het eerste jaar."

 

en volledig uit zijn duim gezogen zonder de omzet cijfers te weten.

Interpretatie, en omzet is weinig relevant voor de waarde : het gaat uiteindelijk om de winst(potentie).

 

Wellicht klink ik wat negatief, maar ik weet dat hij iemand is van trucjes en slimmigheidjes vandaar.

Ik geef je als tip mee om niet te veel zelf in te vullen voor een ander: baseer je op feiten, niet op interpretaties

 

[Jaap van Lynden]

Mooi dat jullie nu in gesprek zijn, kleine stapjes naar hopelijk een einde zonder kleerscheuren.

Houd heel goed in de gaten wat er precies in de aanbiedingsregeling in de statuten staat en wanneer de termijnen gaan lopen. Er hoeft niet altijd een prijs te worden genoemd bij aanbieding van de aandelen - dat hangt van de formulering af.

[Michael Peperzak]

Hmm nou ik heb zijn prijs gekregen en het zelfs nog veel hoger dan zijn eerste bod.

Ik ben bang dat we er niet uit gaan komen.

Aan de andere kant geeft hij wel aan het nu echt van de hand te willen doen ivm andere investeringen in zijn eigen bedrijf. Ik hou jullie op de hoogte.

 

Mijn vraag is eigenlijk, mag hij het, indien ik weiger voor deze prijs, het aan een ander verkopen voor een aanzienlijk lagere prijs?

 

[Highio]

Wat zeggen de statuten, die hier al bij herhaling genoemd of gevraagd zijn, hier exact over?

 

Lijkt me (als leek) van niet zolang jij overbiedt.

 

Zit er een mediation-bepaling vast aan 'het er samen uitkomen'?

 

Groet,

 

Highio

 

[Rik ·]

Heb je ook zelf al bepaald wat je een redelijke prijs vindt (excl. zijn investering).

Zou jij jouw 50% willen verkopen voor die prijs?

 

Denk je dat er een andere koper zou zijn die jouw prijs (en/of zijn prijs) ervoor wil betalen wetende dat jij het werk doet en eventueel uit zou willen stappen?

 

[Michael Peperzak]

Voor dat geld stap ik er direct uit ja, absoluut.

Een ander gaat dat zeker niet betalen, zeker niet met de wetenschap dat ik er dan uit zou stappen, ik heb het bedrijf opgebouwd.

 

Ik zal de statuten ook nog eens nalezen..

 

[Rik ·]

Heb je ook zelf al bepaald wat je een redelijke prijs vindt (excl. zijn investering).

Zou jij jouw 50% willen verkopen voor die prijs?

Voor dat geld stap ik er direct uit ja, absoluut.

Voor welk geld stap je er direct uit? Voor de prijs die jij zelf redelijk vindt?

 

Wellicht kun je dan je compagnon vragen of hij gelijk een koper zoekt voor de hele 100% van de zaak :D

 

Misschien dat hij dan ook in ziet dat een koper vinden voor die prijs misschien moeilijk is. Tevens weet ie dat ie de koper dan ook uit moet leggen dat de zaak niet geheel "stabiel" is omdat de "opbouwer" er ook uit zou willen stappen. Lijkt me toch wel belangrijk om te weten voor een koper.

 

Verder moet je in de statuten dus kijken naar een eventuele prijsbepaling bij de aanbiedingsregeling.

 

[Michael Peperzak]

@Rik,

 

Ik zou er uit stappen voor het bedrag dat mijn compagnon nu vraagt, dus wellicht stel ik jouw voorstel wel voor aan hem.

Hij heeft zelf aangegeven dat de prijs voornamelijk goodwill is en dat ik verantwoordelijk ben voor de goodwill. En dat hij echt van de aandelen af wil, dus ik lijk wat troeven in handen te hebben.

 

 

Verder hieronder de tekst uit de oprichtings akte:

 

HOOFDSTUK 4: OVERDRAAGBAARHEID VAN AANDELEN

Aanbiedingsverplichting bij voorgenomen overdracht

Artikel 4.1

1. Overdracht van Aandelen kan slechts geschieden nadat zij met toepassing van lid 2 van dit artikel en artikelen 4.2 tot en met 4.4 zijn aangeboden, tenzij artikel 4.5 toepassing vindt.

2. De Aandeelhouder die een of meer van zijn aandelen wil overdragen - hierna te noemen: Aanbieder - geeft daarvan kennis aan het bestuur. Het bestuur zal vervolgens dit kenbaar maken aan alle Aandeelhouders. Het tijdstip waarop deze kennisgeving door het bestuur wordt ontvangen, wordt hierna in dit hoofdstuk aangeduid als: Aanbiedingstijdstip.

Voorkeursrecht overige Aandeelhouders en toewijzing

Artikel 4.2

1. Aan de mede-Aandeelhouders van de Aanbieder komt, behoudens de volgende zin, het recht tot koop van de aangeboden Aandelen toe, met inachtneming van het hierna in dit artikel bepaalde. Aan Aandelen die de Vennootschap of een dochtermaatschappij van de Vennootschap houdt, is dit recht tot koop niet verbonden.

2. Zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen een aanmeldingstermijn van veertien dagen na het Aanbiedingstijdstip, dienen de Aandeelhouders aan wie het recht tot koop van de aangeboden Aandelen toekomt, aan het bestuur mede te delen of zij hun recht tot koop uitoefenen en, zo ja, voor welk aantal van de aangeboden Aandelen. Deze Aandeelhouders worden hierna in dit hoofdstuk aangeduid als: Gegadigden.

3. Indien er Gegadigden zijn, wijst het bestuur de aangeboden Aandelen zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen zeven dagen na het verstrijken van de aanmeldingstermijn aan de Gegadigden toe, naar evenredigheid van de nominale waarde van de door hen gehouden Aandelen. De toewijzing kan nimmer leiden tot het gemeenschappelijk verkrijgen van een of meer Aandelen.

4. Het bestuur stelt de Aanbieder en alle overige Aandeelhouders in kennis van de namen en adressen van degenen aan wie de toewijzing geschiedde en het aantal Aandelen dat aan ieder van hen is toegewezen.

5. Indien er geen Gegadigden zijn of indien er niet voor alle aangeboden Aandelen Gegadigden zijn, is de Aanbieder gedurende drie maanden - te rekenen vanaf de datum van verzending van de in het vorige lid bedoelde kennisgeving - bevoegd de aangeboden Aandelen of een of meer daarvan over te dragen.

 

Prijsbepaling

Artikel 4.3

1. Indien alle aangeboden Aandelen zijn toegewezen wordt de prijs van de toegewezen Aandelen door de Aanbieder en de personen aan wie de toewijzing geschiedde - hierna in dit lid tezamen ook te noemen: Belanghebbenden - in onderling overleg vastgesteld. Hebben zij daarover geen overeenstemming bereikt binnen dertig dagen na verzending van de in lid 4 van het vorige artikel bedoelde kennisgeving, dan geschiedt de prijsvaststelling van de toegewezen Aandelen door drie onafhankelijke Deskundigen, tenzij de Belanghebbenden binnen zeven dagen na afloop van voormelde termijn van dertig dagen overeenstemming hebben bereikt over de benoeming van een ander aantal dan drie. De benoeming van de Deskundige(n) geschiedt door de Belanghebbenden in onderling overleg; hebben zij daarover geen overeenstemming bereikt binnen veertien dagen na afloop van de hiervoor in dit lid bedoelde termijn van dertig dagen, dan geschiedt de benoeming van de onafhankelijke Deskundige(n), op verzoek van de meest gerede partij, door de voorzitter, of diens plaatsvervanger, van het Nederlands Instituut voor Register Valuators.

Zowel één onafhankelijke Deskundige als meer onafhankelijke Deskundigen worden hierna in dit hoofdstuk aangeduid als: Deskundige.

2. De Deskundige heeft het recht alle boeken en bescheiden van de Vennootschap in te zien. Het bestuur verschaft hem alle door hem verlangde inlichtingen en verleent hem alle door hem gewenste medewerking ten behoeve van de te verrichten prijsvaststelling.

3. De Deskundige is verplicht de door hem vastgestelde prijs aan het bestuur op te geven, die dan verplicht is deze prijs onverwijld mede te delen aan de Aanbieder en aan alle overige Aandeelhouders.

4. De kosten die zijn verbonden aan de prijsvaststelling door de Deskundige komen ten laste van de Aanbieder, indien deze zijn aanbod intrekt, en ten laste van de Vennootschap in alle overige gevallen.

 

Terugtrekken

Artikel 4.4

1. Zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen dertig dagen na ontvangst van de in lid 3 van het vorige artikel bedoelde kennisgeving van het bestuur, dient iedere persoon aan wie een of meer van de aangeboden Aandelen werden toegewezen, aan het bestuur mede te delen hoeveel Aandelen hij tegen de vastgestelde prijs zal kopen, bij gebreke waarvan zijn recht tot koop vervalt. Indien niet alle Aandeelhouders aan wie Aandelen werden toegewezen verklaren die Aandelen te kopen, kan de Aanbieder de aangeboden Aandelen of een of meer daarvan vrijelijk overdragen, mits dit geschiedt

binnen drie maanden na de datum waarop hem bekend is geworden dat niet alle toegewezen Aandelen zullen worden afgenomen.

2. De Aanbieder is steeds bevoegd zijn aanbod, mits geheel, in te trekken, doch uiterlijk tot het tijdstip waarop dertig dagen zijn verstreken na de datum waarop hem definitief bekend is geworden tegen welke prijs hij hoeveel van de aangeboden Aandelen kan overdragen aan personen aan wie de toewijzing geschiedde, en aan wie van hen.

3. Binnen dertig dagen na het verstrijken van de termijn waarbinnen de Aanbieder zijn aanbod kon intrekken, moeten de toegewezen Aandelen worden geleverd aan de kopers, die - tenzij partijen anders overeenkomen - verplicht zijn tot gelijktijdige betaling van de koopprijs.

 

Uitzondering op de blokkeringsregeling

Artikel 4.5

Lid 2 van artikel 4.1 en de artikelen 4.2 tot en met 4.4 blijven buiten toepassing indien de mede-Aandeelhouders van de Aanbieder schriftelijk hebben verklaard in een bepaalde door hem voorgestelde overdracht van Aandelen toe te stemmen, mits de overdracht plaatsvindt binnen drie maanden nadat de eerste toestemming daartoe is ontvangen.

[Rik ·]

Jij hebt dus eigenlijk wel interesse in de aandelen. Zoals ik het dan lees moet je er qua prijs met onderhandelingen zelf uitkomen. Zo niet dan wordt er, na een termijn, drie deskundigen (of een in overleg overeengekomen ander aantal) de prijsbepaling gedaan.

 

Tenzij jij niet geïnteresseerd bent en dan is prijs voor jou niet meer van belang.

 

Maar bij interesse is het dus niet zo dat hij zomaar de prijs kan bepalen.

[Michael Peperzak]

Jazeker, ik heb het bedrijf opgericht en gemaakt tot wat het nu is en daar ben ik erg trots op.

Van 1000 euro per maand in een webshop naar 40k gemiddeld in de winkel.

Maar ik probeer nu wel rationeel te blijven, ik wil het graag hebben, maar niet ten koste van alles.

[Rik ·]

Jazeker, ik heb het bedrijf opgericht en gemaakt tot wat het nu is en daar ben ik erg trots op.

Helaas heb je al dat werk dus voor 50% ook voor je compagnon gedaan. Daar is gewoon niets aan te doen en dat moet je je heel goed realiseren. Ook bij de prijsbepaling door derden (waar je nu dus waarschijnlijk naar toe zult moeten gaan) zullen ze daar geen rekening mee houden. 50% is 50%.

 

In ieder geval zal/zullen de deskundige derden hier met een objectief oog naar kijken (als het goed is) en weet je waaraan je toe bent.

 

[Norbert Bakker]

In ieder geval zal/zullen de deskundige derden hier met een objectief oog naar kijken (als het goed is) en weet je waaraan je toe bent.

 

Spot on. De statuten zijn duidelijk: als er geen onderlinge overeenstemming over de prijs is, bepalen (3) externe deskundigen dat. En de prijs zal dan 50% van de (door deskundigen vast te stellen) going concernwaarde zijn.

 

Waar TS dus nu al wel rekening mee moet houden is dat die prijs zeker hoger is dan de "zonder mij is het toch niets waard"-restwaarde

 

 

 

[Michael Peperzak]

En dat durf ik in twijfel te trekken.

Wij zitten in een Niche waar je verstand van zaken moet hebben.

De waarde zit voor een groot deel absoluut in wat ik doe en wie ik ben.

 

En anders trek ik mij terug en hou ik voorlopig mijn 50%

[Rik ·]

De waarde zit voor een groot deel absoluut in wat ik doe en wie ik ben.

Waar jij natuurlijk ook gewoon je vergoeding voor krijgt :)

 

En anders trek ik mij terug en hou ik voorlopig mijn 50%

Dan wel even opletten dat je dingen netjes afhandelt ander krijg je weer de bestuurlijke aansprakelijkheid.

 

zeker omdat het een startup is in een niche markt.

Jaar omzet in 2016 was ongeveer 320.000,- geschatte omzet in 2017 komt uit op 380.000,- bij een marge van 35% vaste lasten en salaris zijn ongeveer 110.000,-

Voordeel is dan wel dat er op zich niet zo heel veel winst na lasten is gemaakt in de voorgaande jaren. Echter gezien de prognose 2017 is er wel weer een winst te verwachten. Ben benieuwd hoe de deskundige dat ziet. Bij een going concernwaarde (uitgaande van voortzetting, continuering) wordt wel rekening gehouden met de toekomstige winsten en niet met het feit dat er iets in de onderneming op "klappen" staat.

 

(Er valt samen overeen te komen dat het aantal deskundige anders is dan drie indien gewenst.)

 

[Cosara]

En dat durf ik in twijfel te trekken. Wij zitten in een Niche waar je verstand van zaken moet hebben.

De waarde zit voor een groot deel absoluut in wat ik doe en wie ik ben.

Veel ruimte voor twijfel is er niet.

 

De werkelijke waarde van een zaak, als geheel of in onderdelen, wordt pas (pijnlijk) duidelijk als daar een koper voor is gevonden die in klinkende munt betaald.

 

In theorie blijft over de Goingconcernwaarde (de waarde van het ondernemingsvermogen als samenhangend geheel) of de Liquidatiewaarde (de totale waarde van alle afzonderlijk gewaardeerde bedrijfsmiddelen).

 

En anders trek ik mij terug en hou ik voorlopig mijn 50%

Als terugtrekken hetzelfde betekent als mijn handen er vanaf trekken, dan vertegenwoordigd die 50% niet veel waarde meer.

 

Heronderhandelen over de voorwaarden, rechten en plichten is naar mijn mening beslist noodzakelijk ... als de situatie inderdaad zo is als door u wordt beschreven. De andere kant van de medaille kan laten zien dat u zonder overleg (te)veel zaken naar u toetrekt en dat uw compagnon als reactie hierop meer inspraak en controle wenst. Als u compagnon hier zijn verhaal vertelt, dan zal zonder twijfel een heel ander beeld geprojecteerd worden.

 

Met de vriendelijke groeten van Nedzhibe

 

[Jaap van Lynden]

Let er op dat de in art. 4.2 lid 2 van de statuten genoemde termijn misschien met zijn laatste uitdrukkelijk genoemde bod begint te lopen. Als je niet reageert, kan dat betekenen dat er geen "Gegadigden" zijn en hij vrij is zijn aandelen over te dragen. In de statuten staan (blijkbaar) geen minimum-voorwaarden waaronder hij dat moet doen (zoals overdracht alleen bij een gelijke of hogere prijs).

[Michael Peperzak]

Beste Jaap,

 

Dat klopt, dat vond ik ook al zo vreemd.

 

 

Mbt het terug trekken.. Ik bedoel terug trekken uit de onderhandeling en af zien van een tegenbod doen. natuurlijk laat ik mijn bedrijf niet zomaar ten onder gaan.

[Michael Peperzak]

Zo, ik heb mijn tegenbod op tafel gelegd.

Voor dat bod heb ik de boekhouder en een externe adviseur gevraagd.

We hebben nu puur naar de intrinsieke waarde gekeken en de goodwill buiten beschouwing gelaten.

Mijn bod is uiteraard ook veel te laag, maar ik ken zijn onderhandelingstactiek, we zullen het afwachten.

 

Ik heb wel bij mijn bod afgedwongen dat ik tot eind 2018 onveranderd gebruik mag blijven maken van de faciliteiten.

 

We zijn in ieder geval on speaking terms.

[geanonimiseerd__]

TS vereenzelfigd denk ik de nachtmerrie van enkel financier.

 

Eerst helemaal happy en nadat de hardverdiende muntjes in de firma gepompt zijn bij minste of geringste gaan lopen peeuwen en vervolgens zelfs dingen zeggen als : "hij is enkel maar de financier"

 

Ondertussen wel lekker zelf een fee trekken zodat financier het nakijken heeft.

 

Hou er rekening mee dat recht hebben en krijgen 2 verschillende dingen zijn, jouw instelling kan vrij eenvoudig escaleren in een groot verlies. Voor jou.

 

En ergens hoop ik dat ook wel een beetje want de arrogantie druipt er vanaf en als ik iets geleerd heb dan is het wel dat niemand onvervangbaar is.

 

Jouw dreigingen te stoppen en zijn vragen om inzicht zijn van totaal andere categorie.

 

Heel veel geluk ermee

 

[Michael Peperzak]

Hmm, dat is pas een fikse reactie.

 

Het is wel een beetje kort door de bocht beste Paul, mijn compagnon is enkel en alleen maar de financier, dat is geen probleem, want dat was initieel ook de afspraak. De opmerking "bij het minste of geringste"zet ik even opzij als stemming makerij, voel me dan ook niet aangesproken.

 

Zelf de fee trekken, ook daar sla je de plank behoorlijk mis aangezien ik in de 2 jaar dat we dit doen pas één jaar een minimale fee krijg, een fee waar een beetje geschoold persoon nog niet zijn bed voor uit komt en waar de belasting dienst toestemming voor heeft moeten verlenen.

 

Dat jij hoopt dat het mis gaat voor mij vindt ik op zijn zachts gezegd bijzonder, onprofessioneel en grievend. Ik wilde andere termen gebruiken, maar dan kom ik op een leven waar jij wellicht beter acteert dan ik. Onnodig dus om dit iemand toe te wensen.

 

Iedereen is vervangbaar, absoluut daar heb je gelijk in, daarom heb ik ook voorgesteld om het bedrijf in zijn geheel te verkopen.

 

De laatste opmerking gaat ook nergens over, ik vind dat iedere aandeelhouder recht heeft op inzicht, mijn compagnon heeft ook recht op inzicht en de cijfers zijn ook inzichtelijk. We hebben dezelfde boekhouder en hij heeft toestemming om alles in te zien, hij heeft zelfs toegang tot mij computer op de zaak om alles in zien naar eigen goeddunken. Ik wil echter wel de dag dagelijkse zeggenschap hebben, ik wil bepalen hoe het in mijn winkel er aan toe gaat. PUNT. de grote lijnen mag mijn compagnon over mee beslissen geen probleem. Dus waar komt jouw opmerking vandaan?

 

Wellicht was deze post niet nodig, maar ik kan er nogal slecht tegen als iemand mij persoonlijk aanvalt en onjuist bejegend.

 

[Highio]

Meningen en adviezen worden uit verschillende perspectieven en ervaringen gegeven. In algemene zin hebben dit soort verhalen op HL altijd een keerzijde. Dat is denk ik wel een feit. Als het bericht van Paul inhoudelijk ver van de waarheid ligt, kun je het zo van je af laten glijden.

 

Groet,

 

Highio