Equity verdeling tussen CEO en CTO

[nhlau87]

Ik zit momenteel in een overgangsperiode om van part-time naar full-time te gaan als CTO. Hierbij hoort een equity verdeling van de onderneming tussen ons en tot nu toe komen we niet uit hoe de verdeling moet en wat eerlijk is voor beide. Ik zoek voornamelijk naar jullie expertise hoe ik dit het beste kan aanpakken, want we komen niet echt in de buurt van hetgeen wat hij wilt afstaan als equity. Momenteel heeft hij als CEO 100% equity in handen.

 

Even kort het verhaal. Begin 2015 heeft de CEO mij gevraagd om een MVP platform te ontwikkelen om zijn idee te kunnen testen met gebruikers. Hij heeft mij daar +/- 10k voor betaald. Daarna ben ik min of meer ingestroomd om part-time voor hem te werken naast mijn reguliere part-time baan van 24uur, maar zonder enig overleg of contract (puur uit vertrouwen). Hij werkte toen ook nog part-time als onderzoeker.

 

Vorig jaar juni heeft hij ontslag genomen en is full-time gaan werken, daarbij heeft hij in totaal EUR 65k in de onderneming gestoken. Begin 2016, heeft hij nogmaals 50k en zijn vader heeft ook 50k in de onderneming ingepompt. Hij zegt dat hetgeen wat zijn vader heeft ingepompt onder zijn equity valt om het simpel te houden. Als leek zei ik dat dat geen probleem is, maar blijkbaar hoort dit niet zo te zijn.

Dus hij heeft tot nu toe in totaal 165k in de onderneming gestoken en ik 0 EUR, aangezien ik geen spaargeld heb om in de onderneming te steken, kan ik alleen als sweat equity een gedeelte opeisen.

 

De sweat equity tussen ons is als volgt berekend. Als onderzoeken heeft hij een salaris van 100k, die heeft hij aangehouden voor de berekening van de sweat equity. Na berekening van zijn uren (part-time en full-time daarna), komt 160k EUR aan sweat equity uitrollen.

 

Mijn sweat equity is niet zo hoog aangezien ik part-time werk, maar de tijd die ik erin heb gestoken is ongeveer 50 uur per week (meer dan full-time dus). Mijn salaris is 65k en na berekening komt er 90k aan sweat equity uitrollen.

 

Aan de hand van deze cijfers is de verdeling 78.3% (325k van 415k totaal) equity voor de CEO en 21.7% (90k van 415k totaal) voor mij. Maar de CEO geeft aan dat dit niet helemaal klopt qua gevoel, hij heeft geld in de onderneming gestopt en werkt full-time. Hij gaf aan dat als de onderneming flopt, hij 325k verliest en dat ik vrijwel niets te verliezen heb aangezien ik geen geld in de onderneming heb gestopt.

 

Echter wilt hij mij max 10% equity geven met een jaarsalaris van 24k (we zijn een jonge startup, dus er is geen geld voor hoge salarissen). Hij heeft zelf dan 90% equity in handen zonder salaris.

 

3 vragen die ik heb:

1) Is de bovenstaande berekening van de equity verdeling (CEO 78.3% en ik 21.7%) juist en enigszins eerlijk?

2) Zo niet, wat zou de verdeling moeten zijn zonder al deze berekeningen? Is de 90/10 verdeling eerlijk?

3) Moet zijn vader die 50k heeft ingestoken als shareholder worden beschouwd, want momenteel is zijn bijdrage opgenomen in de CEO equity?

 

Bovendien, wat is slim als ik full-time ga? Moet ik onderhandelen over een salaris, want hij zit momenteel op 100k en ik op 65k.

[Hans van den Bergh]

Wat eerlijk is, kan ik niet uit dit verhaal opmaken.

 

Sweat equity is in dit geval jouw bijdrage/investering in kennis, energie en tijd die op enig moment wellicht in een financieel belang uit te drukken is.

 

De ander heeft (voornamelijk) cash ingebracht, deels met hulp van diens vader.

 

Salaris heeft er in principe niets mee van doen, dat is beloning voor geleverde arbeid.

 

De verdeelsleutel van het belang en de bijbehorende zaken is mijns inziens iets dat in een eerder stadium had moeten worden uitonderhandeld, nu zal dat dus achteraf moeten.

 

De inbreng van vader is iets dat ergens in de boeken moet zijn opgenomen, als aandelen of als achtergestelde lening, daar is op basis van de door jou verstrekte informatie nog niets over te zeggen.

[Branko Collin]

Je onderhandelingspositie ligt ergens tussen twee extremen.

 

Zou jij morgen een eigen bedrijf kunnen beginnen dat hem over een jaar finaal uit de markt drukt, omdat alle relevante kennis bij jou ligt? Dan sta jij sterk.

 

Zou hij jou morgen kunnen ontslaan en iemand anders inhuren, die met minimale inwerktijd jou kan vervangen, omdat jouw kennis algemeen is? Dan staat hij sterk.

 

Waar komen die 415k vandaan?

 

90k+160k = 250k. 90k+160k+50k = 300k. Ik kom nergens aan 415k.

 

Wat ik verder interessant vind, is jouw bewering dat je zonder contract en op vertrouwen bij hem in loondienst bent geweest. Dat is zeker wel mogelijk, maar was dat ook de feitelijke situatie? Heeft hij loonbelasting voor jou afgedragen of heb jij inkomstenbelasting betaald? Heb jij op basis van zijn instructies gewerkt of heb jij zelfstandig gewerkt? De reden dat ik het vraag, is, omdat in het eerste scenario het IE op het door jou ontwikkelde MVP bij hem ligt en anders (gedeeltelijk) bij jou. Dat kan de onderhandelingen interessant maken.

[nhlau87]

Sweat equity is in dit geval jouw bijdrage/investering in kennis, energie en tijd die op enig moment wellicht in een financieel belang uit te drukken is.

 

De ander heeft (voornamelijk) cash ingebracht, deels met hulp van diens vader.

Ik heb alleen bijgedragen/geinvesteerd in kennis, energie en tijd. Ik heb geen geld in de onderneming gestopt. Hij heeft bijgedragen in zowel kennis als in netwerken, energie en tijd en heeft dus voor zover 165k harde cash in de onderneming gestopt, waarvan 50k van zijn vader.

 

Salaris heeft er in principe niets mee van doen, dat is beloning voor geleverde arbeid.

We hebben de salaris als uitgangspositie genomen voor de berekening van de sweat equity. Dus in de vorm van x tijd bijgedragen X dagsalaris = sweat equity. Het geeft nu inderdaad een scheve verhouding als zijn salaris 100k en mijn 65k is. Wat is de beste manier om sweat equity te bepalen zonder bijkomst van een salaris?

 

De verdeelsleutel van het belang en de bijbehorende zaken is mijns inziens iets dat in een eerder stadium had moeten worden uitonderhandeld, nu zal dat dus achteraf moeten.

Je hebt gelijk, maar toen ik dat vroeg, zei hij dat hij mij nooit equity had gegeven als we hadden onderhandeld in een beginstadium.

 

De inbreng van vader is iets dat ergens in de boeken moet zijn opgenomen, als aandelen of als achtergestelde lening, daar is op basis van de door jou verstrekte informatie nog niets over te zeggen.

Klopt ook, er staat nergens of het om een lening gaat of aandeel. De CEO heeft de 50k van zijn vader gewoon bij zijn inbreng toegevoegd om het simpel te houden.

 

 

Zou jij morgen een eigen bedrijf kunnen beginnen dat hem over een jaar finaal uit de markt drukt, omdat alle relevante kennis bij jou ligt? Dan sta jij sterk.

 

Zou hij jou morgen kunnen ontslaan en iemand anders inhuren, die met minimale inwerktijd jou kan vervangen, omdat jouw kennis algemeen is? Dan staat hij sterk.

Ik zou hem niet finaal uit de markt kunnen drukken, aangezien ik geen netwerk heb. Ik kan wel het platform ergens laten plaatsen en laten groeien aangezien ik zowel software engineer als design skills heb. Het is een tech startup, hij zou mij kunnen vervangen door een ander CTO, maar dan moet hij wel salaris (en equity) aan de nieuwe CTO willen geven.

 

Waar komen die 415k vandaan?

 

90k+160k = 250k. 90k+160k+50k = 300k. Ik kom nergens aan 415k.

Zijn bijdrage is 165k (inclusief 50k van zijn vader) EUR cash + 160k sweat equity. Mijn inbreng is 90k aan sweat equity. 165k + 160k + 90k = 415k in totaal.

 

Wat ik verder interessant vind, is jouw bewering dat je zonder contract en op vertrouwen bij hem in loondienst bent geweest. Dat is zeker wel mogelijk, maar was dat ook de feitelijke situatie? Heeft hij loonbelasting voor jou afgedragen of heb jij inkomstenbelasting betaald? Heb jij op basis van zijn instructies gewerkt of heb jij zelfstandig gewerkt? De reden dat ik het vraag, is, omdat in het eerste scenario het IE op het door jou ontwikkelde MVP bij hem ligt en anders (gedeeltelijk) bij jou. Dat kan de onderhandelingen interessant maken.

Het is een feit, ik heb momenteel GEEN contract met hem. Ik kreeg +/- 10k voor het ontwikkelen van de MVP, hetgeen wat hij gevraagd heeft, maar met mijn kennis en inbreng is de MVP klaar voor pilot. Daarna heb 13 maanden gratis gewerkt (vandaar ook de sweat equity) om de MVP ook gereed te maken voor de echte publiek. En vanaf december 2016 kreeg ik 2k per maand als loon. We hebben gezamelijk bepaald welke functionaliteiten de MVP moet hebben. De gehele uitwerking en implementatie heb ik zelf gedaan, want hij heeft 0.0% technische kennis.

 

-------

 

Ik weet niet wat verstandig is, instappen met 10% geboden equity en 24k jaarsalaris of weggaan en al het verlies (sweat equity) voor lief nemen. De onderneming heeft zeker veel potentie, dus het zou wel zonde zijn.

[ShopJeRot]

Dit gaat niet over "eerlijk", maar over "onderhandelingspositie".

Hij probeert jou aan boord te krijgen voor zo laag mogelijke kosten (equity + salaris).

 

In dit soort onderhandelingen zijn argumenten bijzaak. Alles draait om de onderhandelingspositie.

 

Zijn sterke punten:

- Hij heeft nu 100% van de equity en jij 0%.

- Je hebt jouw deel van de investering al gegeven (werkuren), hij moet met de beloning nog over de brug komen.

 

Jouw sterke punten:

- Een andere goede developer vinden in de huidige arbeidsmarkt is heel lastig en kostbaar.

- Jij kent het systeem als geen ander en bent dus heel productief.

- Je kunt nu weglopen en daarmee verlies je niks.

- Als je nu wegloopt, zit hij voorlopig zonder developer en dat is kostbaar voor hem.

- Je kunt zo ergens anders aan de slag voor een prima salaris

- Je hebt geen contract getekend, dus je kunt met het idee en jouw kennis weglopen en bij een andere ondernemer aankloppen.

 

Je hebt een kuil voor jezelf gegraven door niet in het begin afspraken vast te leggen over beloning. Aan de andere kant heb je een sterke onderhandelingspositie als je durft weg te lopen.

 

Argumenten zijn niet zo belangrijk in deze discussie

Toch wil ik er het volgende over zeggen:

 

"Als onderzoeker heeft hij een salaris van 100k."

Heeft hij bij een top-bedrijf in silicon valley gewerkt? Het aantal onderzoekers dat dit krijgt in NL is nihil. En als je het silicon valley salaris corrigeert voor de lokale leefkosten is het werkelijke bedrag ook een stuk lager.

 

"Als onderzoeker heeft hij een salaris van 100k.... Mijn salaris is 65k."

Uitgaan van vorige (al dan niet fictieve) salarissen is niet zo nuttig. Het gaat om de waarde die je nu toevoegt. En dan zie je dat developers op het moment het niet slecht doen :)

 

"Maar de CEO geeft aan dat dit niet helemaal klopt qua gevoel, hij heeft geld in de onderneming gestopt en werkt full-time. Hij gaf aan dat als de onderneming flopt, hij 325k verliest en dat ik vrijwel niets te verliezen heb aangezien ik geen geld in de onderneming heb gestopt."

Het doel van sweat-equity is juist om het vergelijkbaar te maken met investeringen. Als de onderneming flopt, verlies jij jouw investering in sweat-equity ook. Dat jij een part-time baan hebt naast dit werk heeft niks te maken met de waardering voor jouw werk.

Je kunt ook uitrekenen hoeveel je verwacht te verdienen door de deal te sluiten.

 

"10% equity geven met een jaarsalaris van 24k"

 

Aannames:

De kans dat de onderneming succesvol is, is 30% (we zijn hoopvol)

De onderneming groeit een factor 10 in waarde in 5 jaar (we zijn nog steeds hoopvol)

Jouw 10% aandeel verwatert tot slechts 2.5% (alweer hoopvol)

We negeren present value nadelen van deze deal (maakt het rekenen makkelijker)

We gaan ervan uit dat de onderneming in staat is jou 5 jaar lang 24k te betalen.

 

Dan verdien je in 5 jaar tijd:

Salaris: 5 x 24k = 120k

Onderneming groeit tot 10 x 415k = 4.15M

Jouw aandeel hierin na 5 jaar is 2.5% x 2.075M = 104k

Echter is de kans hierop slechts 30%. Dus de verwachtingswaarde van jouw equitydeel is 30% x 104k = 31k.

 

Dus de verwachtingswaarde bij hoopvolle aannames is dat je 120k + 31k = 151k hebt verdiend na 5 jaar.

 

Als je in loondienst gaat heb je na 5 jaar (5 x 65k) 325k verdiend. Eventuele winst uit beleggingen met spaargeld en loonsverhogingen negeren we voor het gemak.

 

Conclusie: slechte deal.

 

[TwaBla]

Er is een minimal viable product (MVP) dat klaar is voor een pilot. Er zijn tot dusver alleen maar kosten gemaakt, maar er wordt nog steeds geen waarde gecreëerd. Er zijn twee mensen bij betrokken en die noemen elkaar CEO en CTO. Jullie werken met denkbeeldige salarissen die je nu tegoed hebt als denkbeeldig aandeel in de denkbeeldige onderneming.

 

Jij hebt in 2015 tienduizend euro gekregen voor die MVP.

 

Wat is er in de tussenliggende twee jaar gebeurd?

 

En is er van die 165K (minus 10K) nog wat over?

 

Als nakomertje: zou iemand dat MVP willen kopen? Gewoon denkbeeldig? Voor hoeveel?

[nhlau87]

Je hebt een kuil voor jezelf gegraven door niet in het begin afspraken vast te leggen over beloning. Aan de andere kant heb je een sterke onderhandelingspositie als je durft weg te lopen.

 

Je hebt gelijk, ik ben te naive geweest om na de MVP zonder enige onderhandeling gratis 13 maanden voor hem te werken. Ik moet misschien durven weg te lopen, aangezien ik inderdaad niets te verliezen heb (behalve mijn kostbare tijd dat ik erin heb gestoken). Stel dat ik weg loop, wat zijn de opties dan, de CEO voor een bepaalde prijs de tijd dat ik erin heb gestoken laten betalen? Of helemaal niets, gewoon weggaan?

Het meeste waar ik me zorgen maak als ik instap is de toekomstige onderhandelingen die ook moeizaam zullen verlopen.

 

 

Heeft hij bij een top-bedrijf in silicon valley gewerkt? Het aantal onderzoekers dat dit krijgt in NL is nihil. En als je het silicon valley salaris corrigeert voor de lokale leefkosten is het werkelijke bedrag ook een stuk lager.

Nee, hij heeft ruim 20 jaar voor de universiteit gewerkt en in die 20jaar is zijn salaris flink gestegen.

 

Jouw 10% aandeel verwatert tot slechts 2.5% (alweer hoopvol)

Hoe kan mijn 10% aandeel verwateren tot slechts 2.5%, blijft mijn 10% niet gewoon 10% na 5 jaar (uitgaande dat er geen investeringen binnen komt)?

 

 

Conclusie: slechte deal.

Dit is zeer waardevol en interessant, ik heb het nog niet zo bekeken. Hoewel geld niet mijn grootste drive is om te werken, is mijn grootste drive wel de waardering krijgen voor het geleverde werk.

 

Overigens vergeten te vermelden dat we werken met de Slicing Pie methode van Mike Moyer (slicingpie.com), aangezien we via de normale onderhandelingen nergens uit kwamen.

 

 

Wat is er in de tussenliggende twee jaar gebeurd?

Van nov 2015 tot sept 2016 hebben we gewerkt om van de MVP naar een werkende versie te maken met betalingsmogelijkheden en beheer zodat we in september 2016 live/online konden gaan. Dit is dan ook gebeurd. Vanaf sept 2016 zijn we continue bezig om gebruikers op ons platform te krijgen, maar dat gaat moeizaam.

Van die 165k is niets meer over, gedeeltelijk betaald voor marketing, externe/freelancers, bedrijfsadministratie.

 

Als nakomertje: zou iemand dat MVP willen kopen? Gewoon denkbeeldig? Voor hoeveel?

Ik schat op 75k, de CEO had destijds een kostenraming gekregen van 50k van een professioneel bedrijf. Ik bood aan om voor 10k te maken.

 

 

Ik moet toegeven dat ik dit alles veel eerder had moeten doen, enige wat nu rest is mijn verlies nemen en vertrekken hopende op een betere offer van zijn kant.