nogmaals sociale verzekeringsplicht

[brobbel]

Wij zitten met een ingewikkelde casus:

 

Op dit moment hebben wij 3 bestuurders / dga, elk met 33 1/3% van de aandelen; vanwege het feit dat de aandelen en zeggenschap gelijkwaardig verdeeld zijn, is er geen sociale verzekeringsplicht.

 

Nu willen wij aan twee personen een aandelenpakket beschikbaar stellen, elk voor 10% van de aandelen, dit door het uitgeven van nieuwe aandelen. Deze aandelen zijn zonder stemrecht.

 

Zijn de bestuurders daarna wel of niet verplicht zich sociaal te verzekeren? Immers de verdeling van de zeggenschap is nog steeds gelijk, de verdeling over de aandelen echter niet.

[Norbert Bakker]

Beste Brobbel,

 

Allereerst welkom (terug?) op Higherlevel.

 

Inhoudelijk best een lastige case als we alleen naar het criterium "nevengeschiktheid" kijken: de letterlijke tekst van de regeling aanwijzing DGA (art 2, lid 3) bepaalt dat er sprake is van nevengeschiktheid tussen

" bestuurders die samen alle aandelen van de vennootschap bezitten en als aandeelhouders

een gelijk of nagenoeg gelijk deel van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen"".

 

Met uitgifte en verwatering voldoe je niet meer aan dat criterium omdat de regeling geen onderscheid maakt tussen wel en niet stemgerechtigde aandelen.

 

Praktisch gezien valt de verzekeringsplicht voor de dan niet meer nevengeschikte bestuurders wel te voorkomen, bijvoorbeeld door via letteraandelen en statuten het besluit omtrent ontslag van bestuurders te beperken tot de houders van bepaalde letteraandelen. Enige verschil is dan dat 2 bestuurders samen de 3e niet meer kunnen ontslaan (wat nu wél kan).

 

Wellicht is er met letteraandelen of een STAK nog een praktischer oplossing mogelijk, maar daarvoor verwijs ik je graag naar een fiscalist.