In- en uittreden vennoten VOF

[Jantinedeleeuw]

Goedemorgen

 

Ik zou graag mijn verhaal hier willen vertellen en als het kan wat adviezen krijgen.

Begin 2017 ben ik samen met iemand anders een VOF gestart in de Zorg. Het moest een samenwerkingsverband zijn ivm aanvragen van codes en toelatingen die een eenmanszaak niet krijgt.

Eind oktober blijkt dat de samenwerking niet loopt zoals we allebei gewild hadden. We hebben dus besloten om uit elkaar te gaan. In het contract van de VOF staat dat we de winst verdelen na rato van de uren. Na een goed overleg hebben we besloten dat zij € 50.000 krijgt. Dat is inclusief de winst na rato van haar uren. Ik behoud alle bestaande contracten en contacten.

Inmiddels hebben we de cijfers klaar. Daaruit blijkt dat we een winst hebben behaald van zo’n € 55.000. De verhouding uren is zo’n 60/40. Zij krijgt dus 60% van 55.000 = € 33.000 en ik € 22.000.De overige € 17.000 betaal ik haar in 5 jaar.

Het belangrijkste is dat de VOF niet gestaakt wordt omdat ik mijn codes en toelatingen behoud. De bedoeling is dat er een nieuwe vennoot komt. Hoe verwerken we dit in de boekhouding, moet er eerst een balans opgemaakt worden t/m de periode van het uit elkaar gaan met de eerste vennoot?

Ik betaal namelijk wel € 17.000 uit mijn eigen zak. En niet onbelangrijk, hoe kan ik deze 17.000 aftrekken? Mag dit in een keer?

 

Dus 1) moet er een eindbalans opgemaakt worden met mijn eerste compagnon?

2) Moet ik met deze cijfers een beginbalans maken voor de VOF met mijn nieuwe compagnon?

3) Ik betaal belasting over € 22.000 neem ik aan? Maar wat te doen met de overige € 17.000?

4) Als ik verder ga met de eindbalans van de VOF met mijn oude vennoot staat er natuurlijk op de beginbalans van de VOF met vennoot 2 dat er over 17.000 wordt afgeschreven ( mocht ik dit niet in een keer kunnen afschrijven) Mag de nieuwe vennoot hier ook gebruik van maken? Dit verlaagt immers haar winst.

 

Bovenstaand verhaal moet natuurlijk in een waterdicht contract komen te staan. Hiervoor hebben we een advocaat in de handen genomen. Nu rest mij de vraag hoe dit te doen. Moet de vennoot die erbij komt in worden geschreven voordat mijn eerdere compagnon eruit gaat? Het is de bedoeling dat de nieuwe vennoot minimaal werkzaam is in de VOF. Zij heeft ook geen kapitaal om zich in te kopen. De vraag blijft echter, mag er een nieuwe vennoot intreden zonder een vergoeding te betalen? Zij geeft aan haar inbreng te compenseren met haar uren in de eerste jaren.

 

Ik hoop dat het een beetje duidelijk is. Het is wellicht wat warrig. Waar het op neer komt is dus dat er een vennoot uit de VOF gaat en er een nieuwe bij in komt. De VOF mag niet uitgeschreven worden bij de KvK. Ik betaal een vergoeding aan vennoot 1 voor haar uittreden en vennoot 2, die er bij in komt heeft geen kapitaal. En hoe om te gaan met de 17.000 vergoeding die ik betaal aan vennoot 1. De winst in de VOF met vennoot 2 wordt namelijk gedrukt door deze afschrijving mocht ik dit niet in een keer kunnen aftrekken.

 

Tot horens,

 

Groetjes Jantine de Leeuw

[Branko Collin]

De VOF houdt van rechtswege op te bestaan bij het uitstappen van een van de vennoten. Het maakt daarbij niet uit of de VOF 2 vennoten heeft of 2000.

 

Verder kan ik hier weinig over zeggen, omdat ik a) niet weet hoe dit soort overdrachten werkt en b) niet weet wat er in jullie vennootschapscontract staat. Heeft je advocaat daar niets over kunnen zeggen?

[Norbert Bakker]

De VOF houdt van rechtswege op te bestaan bij het uitstappen van een van de vennoten.

 

Dat geldt alleen als er geen VOF overeenkomst is. Is er wél een VOF overeenkomst dan kunnen daar voortzettingsbepalingen instaan.

 

Het maakt voor de fiscale afwikkeling verder niets uit, maar wél voor de juridische voortzetting zoals lopende overeenkomsten, verleende vergunningen en opdrachten.

 

De VOF mag niet uitgeschreven worden bij de KvK.

Als de VOF overeenkomst voorziet in een voortzetting/vervangingsbepaling is dat geen probleem

 

[Branko Collin]

De VOF houdt van rechtswege op te bestaan bij het uitstappen van een van de vennoten.

 

Dat geldt alleen als er geen VOF overeenkomst is. Is er wél een VOF overeenkomst dan kunnen daar voortzettingsbepalingen instaan.

 

Ik gok dat het ook geldt als er wel een VOF-overeenkomst is, maar dat er in een VOF-overeenkomst voortzettingsbepalingen kunnen staan.

 

[Ward van der Put]

Zijn de fiscale en juridische gevolgen van een bedrijfsbeëindiging in dit soort gevallen te voorkomen of beperken door éérst de nieuwe vennoot als derde vennoot te laten toetreden tot de VoF en daarna pas een van de oorspronkelijke vennoten te laten uittreden?

[Norbert Bakker]

Ik gok dat het ook geldt als er wel een VOF-overeenkomst is, maar dat er in een VOF-overeenkomst voortzettingsbepalingen kunnen staan.

Semantisch geneuzel ;), maar je hebt gelijk: een VOF houdt bij uittreden of overlijden van een van de vennoten van rechtswege op te bestaan, tenzij er een VOF overeenkomst is met een voortzettingsbeding.

 

[Norbert Bakker]

Zijn de fiscale en juridische gevolgen van een bedrijfsbeëindiging in dit soort gevallen te voorkomen of beperken door éérst de nieuwe vennoot als derde vennoot te laten toetreden tot de VoF en daarna pas een van de oorspronkelijke vennoten te laten uittreden?

Nee, want zonder overeenkomst eindigt bij het uittreden van de derde vennoot nog steeds de VOF.

 

Wat wel kán en werkt is eerst een VOF overeenkomst met voortzettingsbeding op te stellen, en pas daarna de uit- en intreding te regelen.

 

[Koen58]

Op 10-11-2017 om 14:58, Norbert Bakker zei:

Wat wel kán en werkt is eerst een VOF overeenkomst met voortzettingsbeding op te stellen, en pas daarna de uit- en intreding te regelen.

Wij hebben sinds 2 jaar een VOF met 2 vennoten (broers).  Onze zus wil nu als vennoot toe treden. We hebben nu echter geen overeenkomst met voortzettingsbeding.
Kunnen wij dat alsnog opnemen in het VOF contract voordat zij zich laat inschrijven of had dat bij oprichting moeten gebeuren?
 

[Joost Rietveld]

Dat kan uiteraard nu nog