Manieren om in de loop der tijd aandelen bij te kopen in de statuten?

[gfx]

Hi!

 

Ik ga binnenkort samen met een aantal andere ondersteunende ondernemers samen een nieuw bedrijf starten (BV) waarvan ik bij de start 1/3e aandelen bezit en zij tezamen de rest. Nu ga ik dit nieuwe bedrijf leiden en zijn zij (verschilt per aandeelhouder) adviserend al dan niet passief. Er is al een akkoord over de aandelenverdeling en de rolverdeling dus daar zit geen verbetering meer in, en daar komt bij dat ik ook tevreden ben met deze startpositie.

 

Echter is mijn aandelen % redelijk gedaald t.o.v. van initiële ondernemingsplan, namelijk als zzp'er zonder andere deelnemers/investeerders. Reden voor deze constructie is een investering, advies en netwerkvoordelen van de andere aandeelhouders. Ik heb de wens om in de loop der tijd weer terug te gaan naar een meerderheidsbelang. Nu kan ik natuurlijk ten alle tijden een bod doen op de aandelen van de overige aandeelhouders en 'hopen' dat ik zo meer aandelen bij kan kopen, echter vraag ik mij af of het ook anders kan.

 

Zijn er bijvoorbeeld veelvoorkomende standaard constructies die bij BV oprichting bepaald kunnen worden m.b.t. het 'bijkopen' van aandelen door een partij (en uitsluitend alleen die partij)?

Is het acceptabel om bijvoorbeeld met het idee te komen (als algemeen directeur en grootste aandeelhouder p.p.) dat ik standaard per jaar 3% van de aandelen (gelijkmatig verdeeld) kan overnemen tegen bv eigen vermogen + 3x netto winst (of een andere waardebepaling) met een max. van 2/3e (dus in totaal 1/3e bijkopen). Of zijn dit onredelijke voorstellen? Welke opties heb ik mijn aandelen % te vergroten uitgaande dat het bedrijf goed loopt?

 

Bedankt!

[Branko Collin]

Je kunt met opties werken, of simpelweg afspreken dat jij een deel van de aandelen overneemt, of extra aandelen uitgeven die alleen jij kunt kopen of van een verwateringsclausule gebruik maken. Zo even uit mijn hoofd, ik weet verder niets van BV's af.

 

Wat vinden jouw vennoten hiervan?

[gfx]

Die hebben dit idee nog niet gehoord, ik wilde eerst even peilen wat überhaupt de mogelijkheden zijn vóór ik met een voorstel/idee kom en tevens peilen of dit vaker voorkomt of dat mijn idee heel raar wordt bevonden (al zal de praktijk dit pas echt leren).

[gfx]

niemand?

[anononiemPH]

Je kunt dit zeker afspreken met de andere aandeelhouders. Een aandeelhoudersovereenkomst kan dit worden opgenomen precies zoals je beschrijft. Statuten kan ook, maar ben geen notaris, maar sinds de Flex BV zijn er opties om dergelijke uitkoop van andere aandeelhouders te regelen. Het goedkoopst is een aandeelhoudersovereenkomst welke een clausule bevat dat een aandeelhouder zijn aandelen dient aan te bieden in bepaalde gevallen (en een blokkeringsregeling in de statuten geen voorrang heeft). Een prijsbepaling van de aandelen die je koopt zal het meest lastige zijn en moeilijk vooraf te bepalen (kan wel indien ze akkoord gaan nu). Je kan een geschillenregeling opnemen en een accountant aanwijzen die tzt de waardering doet.

 

[gfx]

Bedankt voor de ideeën :)

[Norbert Bakker]

Die hebben dit idee nog niet gehoord, ik wilde eerst even peilen wat überhaupt de mogelijkheden zijn vóór ik met een voorstel/idee kom en tevens peilen of dit vaker voorkomt of dat mijn idee heel raar wordt bevonden (al zal de praktijk dit pas echt leren).

Je idee is niet vreemd en niet ongebruikelijk. Een (passief) investeerder zal vroeg of laat best z’n belang willen verkopen, en daar kun je vooraf al afspraken over maken.

 

Discussie is meestal de prijs, die een investeerder liefst baseert op de werkelijke waarde in de toekomst. Je kunt dit proberen te maximeren tot een prijs die neerkomt op - bijvoorbeeld - een rendement op geïnvesteerd vermogen van 20% (per jaar wel te verstaan, maar na aftrek reeds uitgekeerde winsten), wat voor venture capital een redelijk marktconforme rendementeis is, maar uiteraard zal daar wel iets (extra’s) tegenover moeten staan.

 

[gfx]

Bedankt! Ik ga eens nadenken over een voorstel.