Aandelenoverdracht tegenhouden

[Peter pan]

Als verhuurder van een pand heb ik de volgende vraag.

 

Er zijn drie aandeelhouders A ,B, C van BV X in de verhouding resp. 50, 45 en 5% van de aandelen waarvan ik dus aandeelhouder C ben met als verhuurder 5%. De huurders A en B hebben de huur opgezegd per 1 januari 2018. Op zich geen probleem maar er is veel schade aan het pand en in de huurovereenkomst staat dat de schade betaald moet worden in de verhouding tot de aandelen van de BV X dus 50, 45 en 5%. De holdings van alle aandeelhouders staan garant voor de te betalen schade.

 

Nu wil aandeelhouder A met 50% zijn aandelen verkopen aan aandeelhouder B eind november 2017 en daarmee zijn claim ontlopen en de schuld doorschuiven naar aandeelhouder B, die echter niet in staat in deze schade te betalen vanwege het negatieve eigen vermogen en geen privévermogen.

 

Hoe kan ik als aandeelhouder C met 5% deze aandelen en verhuurder deze overdracht tegenhouden tot na 1 januari 2017 zodat aandeelhouder A zijn verantwoordelijkheid niet kan ontlopen?

 

[Titel en hoofdlettergebruik aangepast.]

[Wouter Hol]

Op zich maakt het niet heel veel uit wie de aandeelhouders precies zijn toch? Jij hebt een vordering op de BV en de BV moet die vordering betalen, ongeacht wie de aandeelhouders zijn.

 

Aangezien jij zelf ook aandeelhouder bent heb je waarschijnlijk ook inzage in de omzet. Zou de BV de vordering op redelijke termijn kunnen betalen met de huidige omzet? In dat geval zie ik geen probleem.

 

Als de BV dat niet zou kunnen dan gaat de BV waarschijnlijk failliet. Mogelijk is de aandelenoverdracht vlak voor het faillissement dan onrechtmatig geweest. Daar kunnen andere leden meer over vertellen.

[Remmy]

Wat staat er in de statuten met betrekking op aandelenoverdracht? Wellicht moet A ook de aandelen aan jou aanbieden. Wellicht kan jij dan interesse tonen en er na november vanaf zien / niet tot overeenstemming over de prijs komen.

[Remmy]

Kan je de BV nu al aansprakelijk stellen voor de ontstane schade?

[StevenK]

Door die overdracht verdwijnt de handtekening van de holding toch niet onder het huurcontract? Holding A blijft, op basis van deze informatie, aansprakelijk.

[Peter pan]

IK zou dat kunnen proberen, echter als de Holdings verantwoordelijk zijn als de schulden niet door een partij kunnen worden gedragen en een holding is voor het einde van het jaa geen aandeelhouder meer dan is ook zijn verantwoordelijkheid van de baan

[4711]

Nu wil aandeelhouder A met 50% zijn aandelen verkopen aan aandeelhouder B eind november 2017 en daarmee zijn claim ontlopen en de schuld doorschuiven naar aandeelhouder B, die echter niet in staat in deze schade te betalen vanwege het negatieve eigen vermogen en geen privévermogen.

 

Dus (maar misschien lees ik het wel verkeerd, dat kan ook...):

 

Jullie (3x holdings) hebben een soort werkmaatschappij met een "dodelijke" verplichting (iets van 'schade' inzake iets dat gehuurd is of zoiets).

 

Nu heeft de eigenaar (dat is dus A in dit verhaal!) van een van de drie holding "iets slims" gevonden:

Hij/zij gaat de aandelen (van de werkmaatschappij neem ik dan aan) verkopen aan de eigenaar (dat is dus B in dit verhaal!) van een holding die óók aandelen heeft in dezelfde werkmaatschappij.

 

Het feit dat dit inhoudt dat B (door de dodelijke verplichting!) - of tenminste zijn/haar holding - hierdoor in theorie/praktijk failliet gaat (omdat hij/zij deze verplichting helemaal niet kan dragen!), mag wat B betreft de pret niet drukken.

En de pret van A ook niet, want die vindt/denkt dat hij/zij van alle sores verlost is daarna.

 

En daar maak jij je, als medeaandeelhouder in de werkmaatschappij (en jij bent dus C!), zorgen over.

 

En je vraagt tevens of je 'het gebeuren' op een of andere wijze kan tegenhouden.

 

Of lees ik het verkeerd misschien?

 

[Norbert Bakker]

dan is ook zijn verantwoordelijkheid van de baan

 

Nee; de verkopende partij dient te onderzoeken of de kopende partij wel aan de verplichtingen van de BV kan voldoen.

 

Als blijkt dat de verkopende partij dat niet gedaan heeft of al wist of had moeten weten dat de kopende partij niet aan de verplichtingen zou kunnen voldoen (en daar lijkt het hier wel op), dan levert dat bestuurdersaansprakelijkheid op, en staat de voormalige eigenaar van A daarvoor met zijn volle privé-vermogen garant.

 

Mijn advies: stop met doe het zelven via een forum waarop je - zelfs met de beste intenties- altijd een gekleurd en onvolledig beeld geeft.

Ga met de statuten, huurovereenkomst en alle andere schriftelijke afspraken naar een goede jurist of advocaat en laat je informeren over jouw rechten en plichten en de meest verstandige aanpak.

 

[StevenK]

IK zou dat kunnen proberen, echter als de Holdings verantwoordelijk zijn als de schulden niet door een partij kunnen worden gedragen en een holding is voor het einde van het jaa geen aandeelhouder meer dan is ook zijn verantwoordelijkheid van de baan

Wat staat er precies in het huurcontract?

[anononiemPH]

Ik heb niet het hele verhaal gelezen maar indien een aandeelhouder zijn aandelen wenst te verkopen is de Blokkeringsregeling in de statuten van toepassing en kunnen de overige aandeelhouders hier in eerste instantie iets mee, ofwel een goedkeuring geven danwel een aanbiedingsregeling.

[Joost Rietveld]

Ik heb niet het hele verhaal gelezen maar indien een aandeelhouder zijn aandelen wenst te verkopen is de Blokkeringsregeling in de statuten van toepassing en kunnen de overige aandeelhouders hier in eerste instantie iets mee, ofwel een goedkeuring geven danwel een aanbiedingsregeling.

 

Goed punt. Maar:

 

Ik vermoed dat A niet de aandelen in de werkmij wil verkopen aan B maar dat A de aandelen van zijn holding aan de holding van B wil verkopen. Daarmee omzeilt hij de blokkering in de statuten van de werkmij. Tenzij daar in een aandeelhoudersovereenkomst bepalingen over zijn gemaakt.

 

Andere gedachte: de statuten van de werkmij kennen geen blokkering! Sinds oktober 2012 hoeft die niet per se in de statuten te staan immers.

 

@Nico: kun je dit ophelderen?

 

Groet

Joost

[anononiemPH]

Nee maar als de blokkeringsregeling er niet uitgehaald is, is deze nog steeds toepasselijk ondanks de wetswijziging

[anononiemPH]

De statuten blijven zoals ze waren tenzij aangepast. De wetswijziging van de Flex BV heb je niets aan indien statuten ongewijzigd zijn.

[anononiemPH]

Indien er aandelen worden verkocht aan wie dan ook zijn de statuten, met oude danwel nieuwe regeling van toepassing

[Joost Rietveld]

Dat zal best maar we weten niet in welk jaar de BV opgericht is (mogelijk na oktober 2012) noch kennen we de inhoud van die statuten...

 

[anononiemPH]

Klopt, ik vermoed dat er geen Flex statuten zijn. In de praktijk heel weinig gezien (nooit eigenlijk).

[Joost Rietveld]

Klopt, ik vermoed dat er geen Flex statuten zijn. In de praktijk heel weinig gezien (nooit eigenlijk).

Ik ook niet, maar we kunnen het niet uitsluiten

[anononiemPH]

helemaal eens!

[Marco van den Maagdenberg]

Het zal aan mij liggen, maar zonder vrijwaring zal BV A zich niet kunnen onttrekken aan hetgeen in huurovereenkomst is vastgelegd. (Of is er sprake van een side letter met speciale afspraken?)

 

[Johan Mulder]

Leuk giswerk zonder overeenkomsten...

 

Er kan best in de huurovereenkomst staan dat wordt bijgedragen naar rato van aandelenbezit op een bepaald moment. Dat hoeft niet de aanvangsverhouding te zijn.