Jump to content
nico bruin
Verberg

Aandelenoverdracht tegenhouden

vraag

Als verhuurder van een pand heb ik de volgende vraag.

 

Er zijn drie aandeelhouders A ,B, C van BV X in de verhouding resp. 50, 45 en 5% van de aandelen waarvan ik dus aandeelhouder C ben met als verhuurder 5%. De huurders A en B hebben de huur opgezegd per 1 januari 2018. Op zich geen probleem maar er is veel schade aan het pand en in de huurovereenkomst staat dat de schade betaald moet worden in de verhouding tot de aandelen van de BV X dus 50, 45 en 5%. De holdings van alle aandeelhouders staan garant voor de te betalen schade.

 

Nu wil aandeelhouder A met 50% zijn aandelen verkopen aan aandeelhouder B eind november 2017 en daarmee zijn claim ontlopen en de schuld doorschuiven naar aandeelhouder B, die echter niet in staat in deze schade te betalen vanwege het negatieve eigen vermogen en geen privévermogen.

 

Hoe kan ik als aandeelhouder C met 5% deze aandelen en verhuurder deze overdracht tegenhouden tot na 1 januari 2017 zodat aandeelhouder A zijn verantwoordelijkheid niet kan ontlopen?

 

[Titel en hoofdlettergebruik aangepast.]

Link to post
Share on other sites

19 answers to this question

Recommended Posts

  • 0
  • Rate this answer

Op zich maakt het niet heel veel uit wie de aandeelhouders precies zijn toch? Jij hebt een vordering op de BV en de BV moet die vordering betalen, ongeacht wie de aandeelhouders zijn.

 

Aangezien jij zelf ook aandeelhouder bent heb je waarschijnlijk ook inzage in de omzet. Zou de BV de vordering op redelijke termijn kunnen betalen met de huidige omzet? In dat geval zie ik geen probleem.

 

Als de BV dat niet zou kunnen dan gaat de BV waarschijnlijk failliet. Mogelijk is de aandelenoverdracht vlak voor het faillissement dan onrechtmatig geweest. Daar kunnen andere leden meer over vertellen.

Link to post
Share on other sites
  • 0
  • Rate this answer

Wat staat er in de statuten met betrekking op aandelenoverdracht? Wellicht moet A ook de aandelen aan jou aanbieden. Wellicht kan jij dan interesse tonen en er na november vanaf zien / niet tot overeenstemming over de prijs komen.

Link to post
Share on other sites
  • 0
  • Rate this answer

IK zou dat kunnen proberen, echter als de Holdings verantwoordelijk zijn als de schulden niet door een partij kunnen worden gedragen en een holding is voor het einde van het jaa geen aandeelhouder meer dan is ook zijn verantwoordelijkheid van de baan

Link to post
Share on other sites
  • 0
  • Rate this answer

Nu wil aandeelhouder A met 50% zijn aandelen verkopen aan aandeelhouder B eind november 2017 en daarmee zijn claim ontlopen en de schuld doorschuiven naar aandeelhouder B, die echter niet in staat in deze schade te betalen vanwege het negatieve eigen vermogen en geen privévermogen.

 

Dus (maar misschien lees ik het wel verkeerd, dat kan ook...):

 

Jullie (3x holdings) hebben een soort werkmaatschappij met een "dodelijke" verplichting (iets van 'schade' inzake iets dat gehuurd is of zoiets).

 

Nu heeft de eigenaar (dat is dus A in dit verhaal!) van een van de drie holding "iets slims" gevonden:

Hij/zij gaat de aandelen (van de werkmaatschappij neem ik dan aan) verkopen aan de eigenaar (dat is dus B in dit verhaal!) van een holding die óók aandelen heeft in dezelfde werkmaatschappij.

 

Het feit dat dit inhoudt dat B (door de dodelijke verplichting!) - of tenminste zijn/haar holding - hierdoor in theorie/praktijk failliet gaat (omdat hij/zij deze verplichting helemaal niet kan dragen!), mag wat B betreft de pret niet drukken.

En de pret van A ook niet, want die vindt/denkt dat hij/zij van alle sores verlost is daarna.

 

En daar maak jij je, als medeaandeelhouder in de werkmaatschappij (en jij bent dus C!), zorgen over.

 

En je vraagt tevens of je 'het gebeuren' op een of andere wijze kan tegenhouden.

 

Of lees ik het verkeerd misschien?

 

Link to post
Share on other sites
  • 1
  • Rate this answer

dan is ook zijn verantwoordelijkheid van de baan

 

Nee; de verkopende partij dient te onderzoeken of de kopende partij wel aan de verplichtingen van de BV kan voldoen.

 

Als blijkt dat de verkopende partij dat niet gedaan heeft of al wist of had moeten weten dat de kopende partij niet aan de verplichtingen zou kunnen voldoen (en daar lijkt het hier wel op), dan levert dat bestuurdersaansprakelijkheid op, en staat de voormalige eigenaar van A daarvoor met zijn volle privé-vermogen garant.

 

Mijn advies: stop met doe het zelven via een forum waarop je - zelfs met de beste intenties- altijd een gekleurd en onvolledig beeld geeft.

Ga met de statuten, huurovereenkomst en alle andere schriftelijke afspraken naar een goede jurist of advocaat en laat je informeren over jouw rechten en plichten en de meest verstandige aanpak.

 


Partner bij B2Bsure, de vooruithelpers in verzekeringen en risicobehee

Ik help ondernemers vooruit met inzicht in en oplossingen voor aansprakelijkheid, arbeidsongeschiktheid en pensioen.

Waarmee kan ik jou vooruit helpen? 

Link to post
Share on other sites
  • 0
  • Rate this answer

IK zou dat kunnen proberen, echter als de Holdings verantwoordelijk zijn als de schulden niet door een partij kunnen worden gedragen en een holding is voor het einde van het jaa geen aandeelhouder meer dan is ook zijn verantwoordelijkheid van de baan

Wat staat er precies in het huurcontract?

Link to post
Share on other sites
  • 0
  • Rate this answer

Ik heb niet het hele verhaal gelezen maar indien een aandeelhouder zijn aandelen wenst te verkopen is de Blokkeringsregeling in de statuten van toepassing en kunnen de overige aandeelhouders hier in eerste instantie iets mee, ofwel een goedkeuring geven danwel een aanbiedingsregeling.

Link to post
Share on other sites
  • 0
  • Rate this answer

Ik heb niet het hele verhaal gelezen maar indien een aandeelhouder zijn aandelen wenst te verkopen is de Blokkeringsregeling in de statuten van toepassing en kunnen de overige aandeelhouders hier in eerste instantie iets mee, ofwel een goedkeuring geven danwel een aanbiedingsregeling.

 

Goed punt. Maar:

 

Ik vermoed dat A niet de aandelen in de werkmij wil verkopen aan B maar dat A de aandelen van zijn holding aan de holding van B wil verkopen. Daarmee omzeilt hij de blokkering in de statuten van de werkmij. Tenzij daar in een aandeelhoudersovereenkomst bepalingen over zijn gemaakt.

 

Andere gedachte: de statuten van de werkmij kennen geen blokkering! Sinds oktober 2012 hoeft die niet per se in de statuten te staan immers.

 

@Nico: kun je dit ophelderen?

 

Groet

Joost


Denariusadvies.nl : Fiscaal-juridisch adviseur: rechtsvormkeuze/-wijziging, samenwerkingsverbanden, bedrijfsoverdracht en exit-strategie: legal and tax

Link to post
Share on other sites
  • 0
  • Rate this answer

Leuk giswerk zonder overeenkomsten...

 

Er kan best in de huurovereenkomst staan dat wordt bijgedragen naar rato van aandelenbezit op een bepaald moment. Dat hoeft niet de aanvangsverhouding te zijn.


JM juristen & adviseurs

ondernemingsrecht:

samenwerkingsverbanden | overeenkomsten | (algemene) voorwaarden en reglementen | bedrijfsstructuren | bedrijfsoverdrachten.

Link to post
Share on other sites

Create an account or sign in to comment

You need to be a member in order to leave a comment

Create an account

Sign up for a new account in our community. It's easy!

Register a new account

Sign in

Already have an account? Sign in here.

Sign In Now

  • Bring your business plan to a higher level!

    All topics related to entrepreneurship are discussed on this forum.

    • Ask your entrepreneur questions
    • Answers / solutions from fellow entrepreneurs
    • > 65,000 registered members
    • > 100,000 visitors per month
    •  Available 24/7 / within <6 hours of response
    •  Always free

  • Who's Online

    Er zijn 11 leden online en 190 gasten

    (See full list)    
  • Also interesting:

  • Ondernemersplein



EN

×

Cookies on HigherLevel.nl

Cookies are necessary for Higherlevel.nl to function properly. By using HigherLevel.nl you declare to have read and accepted our terms and conditions.

 More information   I accept