Samen met buitenlandse partner bedrijf oprichten (eigendom licensie)

[Anonieme-vraag]

Sinds enkele jaren ben ik onder een andere naam actief op dit forum. Aangezien google goed meeleest hoop ik dat ik van de mods deze vraag onder een anoniem account mag stellen.

 

Ons bedrijf wil mogelijk een nieuwe markt aanboren in de chemische tak. Er is echter een soort van licentie nodig om deze apparaten te mogen verkopen. Deze licentie kost behoorlijk wat geld, de vraag is of wij met de te verwachten omzet deze kosten terug kunnen verdienen.

Een buitenlandse vriend (binnen Europa) en klant van ons, is geïnteresseerd om hetzelfde te doen in zijn land van herkomst.

 

Bij ons beiden is het idee ontstaan om in Nederland een nieuw bedrijf op te richten. Dit bedrijf zal dan de licentie in eigendom hebben.

Wij zijn beide al producent van de benodigde apparaten, maar dan wel zonder goedkeuring voor deze toepassing. Het idee is dat het nieuwe bedrijf de apparaten van beide partijen inkoopt, en weer terug verkoopt aan ons maar dan met certificaat.

Het nieuwe bedrijf zal uiteraard een marge over de producten zetten om de kosten en dergelijke te betalen.

 

Het is in principe niet de bedoeling dat het nieuwe bedrijf veel winst gaat maken. Maar het is zeker niet de bedoeling dat wij qua (fiscale) regels de boel willen belazeren. Als wij een minimale marge zouden moeten rekenen dan zullen wij dat doen.

 

Het doel is puur om de kosten van de licentie te verdelen zonder dat we beide bedrijven moeten samenvoegen. Op deze manier voldoen wij beiden aan de regels, we verkopen een product wat is voorzien van de juiste papieren en dergelijke. Tevens splitsen wij zo de kosten van de licentie waardoor het voor ons beiden waarschijnlijk wel rendabel wordt om deze stap te nemen.

 

Hoewel ik mijn partner volledig vertrouw wil ik niet verantwoordelijk worden voor het reilen en zeilen van zijn huidige bedrijf, en vice versa.

Naar wat ik op internet kan vinden is het oprichten van een BV één van de opties. Wat is hierin wijsheid?

Ook zie ik waarschijnlijk diverse zaken over het hoofd, enig advies zodat ik verder informatie kan inwinnen is welkom.

 

 

 

 

[Highio]

Beste,

 

wie of wat voor soort partij verstrekt die licentie? En kunnen nationale overheden jullie niet verder helpen? Er is ook bijvoorbeeld RVO Innovatie en er bestaan ook mogelijkheden voor Innovatiekredieten voor bepaalde sectoren.

 

Als het om intellectueel eigendom gaat is Nederland natuurlijk maar relatief klein (binnen Europa en al helemaal wereldwijd gezien). Hoe worden die licentiekosten belast of wat koop je daar voor als ondernemer?

 

Groet,

 

Highio

 

[Roel J]

Eerste vraag die ik heb is waarom de machines eerst aan dat bedrijf met licentie verkocht moeten worden om daarna met certificaat terug verkocht moeten worden. Dat klinkt los van fiscale aspecten al als een vage constructie.. wat gaat dat nieuwe bedrijf exact doen?

 

waarom kan het nieuwe bedrijf niet gewoon aan jullie certificeringsdiensten leveren. zodat jullie machines door dit bedrijf gecertificeerd worden. Je doel is immers gecertificeerde machines kunnen / mogen verkopen..

 

De kans dat jij aansprakelijk wordt voor claims van aan het andere bedrijf is sowieso erg klein als jullie samen een apart bedrijf opzetten.

[Joost Rietveld]

Het begrip dat bij mij opkomt is transfer pricing. Verbonden vennootschappen moeten prijzen rekenen alsof de afnemende vennootschap een derde was. Een kleine winstmarge zal waarschijnlijk in dat verband niet voldoende zijn.

 

Te complex voor een forum. Ik zou een fiscalist zoeken die thuis is in deze materie (not me)..

 

Succes

Joost

[StefanO]

Het begrip dat bij mij opkomt is transfer pricing. Verbonden vennootschappen moeten prijzen rekenen alsof de afnemende vennootschap een derde was. Een kleine winstmarge zal waarschijnlijk in dat verband niet voldoende zijn.

 

Te complex voor een forum. Ik zou een fiscalist zoeken die thuis is in deze materie (not me)..

 

Succes

Joost

 

Helemaal met Joost eens dat dit te complex is om op een forum te beantwoorden. Je hebt een specialist nodig op het gebied van transfer pricing.

 

Essentieel is dat de beoogde structuur nimmer tot doel mag hebben om belasting te besparen (geen winst sturing). Er moeten andere zakelijke motieven aan ten grondslag liggen. Uitgangspunt is dat er zakelijke prijzen gerekend worden (at arm's length beginsel). Op basis van een functionele analyse moet je gaan vaststellen welke functies de betrokken entiteiten verrichten en welke zakelijke vergoeding daarbij passend is. Dat moet goed worden onderbouwd en evt. kan je daar ook een goedkeuring van de belastingdienst op aanvragen (ruling). Dat geeft zekerheid m.b.t. de allocatie van de winsten. Die winsten worden lokaal belast. Voordeel is dat NL veel verdragen heeft met andere landen en dat dubbele belastingheffing in beginsel wordt voorkomen.

 

Kortom: best ingewikkeld en werk voor specialisten op dit gebied. Ik zou me eerst goed laten informeren en pas daarna de structuur optuigen (dus nu nog geen BV oprichten).

 

Succes!

 

[Highio]

Jullie lichten het fiscale aspect, maar waarom zou dit commercieel gezien bij voorbaat geen kans of mogelijkheid zijn?

 

Essentieel is dat de beoogde structuur nimmer tot doel mag hebben om belasting te besparen

TS schrijft dat hij kosten wil delen/besparen. Ik vraag mij in mijn eerdere reactie af wat de basis daarvoor is en ben benieuwd naar een (anonieme) reactie.

 

Groet,

 

Highio

 

[StefanO]

Jullie lichten het fiscale aspect, maar waarom zou dit commercieel gezien bij voorbaat geen kans of mogelijkheid zijn?

 

Essentieel is dat de beoogde structuur nimmer tot doel mag hebben om belasting te besparen

TS schrijft dat hij kosten wil delen/besparen. Ik vraag mij in mijn eerdere reactie af wat de basis daarvoor is en ben benieuwd naar een reactie.

 

Groet,

 

Highio

 

 

De toon van de vraag komt bij mij fiscaal over. Vandaar die insteek. Uiteraard gaat het om zakelijke motieven. Dat is ook de kern van de functionele analyse. Eerst bekijken wat je er in commercieel opzicht mee op wenst te schieten, waarbij je de fiscale (on)mogelijkheden als randvoorwaarden schetst.

[Highio]

Ik ben of wordt niet gehinderd door diepgaande fiscale kennis, maar ik zou die kosten voor certificering vooral en alleen willen doorbelasten aan eindklanten. Dat leveren en terugverkopen incl. certificering klinkt mij complex.

 

Groet,

 

Highio

 

[Joost Rietveld]

Dat sluiten we ook niet uit, alleen is dit aspect juist van de grootste invloed op de commerciële haalbaarheid. Transfer pricing is er juist op gericht dat verbonden vennootschappen geen prijzen rekenen die erop gericht zijn om winsten te laten vallen in landen met een gunstiger tarief. En dat maakt het soms lastig om een dergelijke structuur neer te zetten.

 

[Anonieme-vraag]

Allereerst iedereen bedankt voor de informatie. Blijkbaar zie ik inderdaad wat dingen over het hoofd.

Ik zal, voordat ik uberhaupt iets ga doen qua oprichten van een bedrijf of iets dergelijks, zeker eerst het geheel doornemen met mijn boekhouder. Het doel van mijn vraag is om eerst meer achtergrond informatie in te winnen. Op basis hiervan kan ik dan inschatten of het een kans van slagen heeft en of het zin heeft om hier tijd in te gaan steken.

 

 

wie of wat voor soort partij verstrekt die licentie? En kunnen nationale overheden jullie niet verder helpen? Er is ook bijvoorbeeld RVO Innovatie en er bestaan ook mogelijkheden voor Innovatiekredieten voor bepaalde sectoren.

 

 

Ik zal het uit proberen te leggen op basis van een fictief voorbeeld. Stel ik ben een fabrikant van koelkasten, deze mag ik voor elke markt verkopen zonder licentie. Maar als ik deze koelkasten wil gebruiken in een chemisch labo dan moet er een certificaat bij zitten.

De fabrikant van de koelkasten wordt dan opgenomen in een lijst met fabrikanten die een goedkeuring hebben om deze koelkasten in labo's te mogen gebruiken.

 

 

Als het om intellectueel eigendom gaat is Nederland natuurlijk maar relatief klein (binnen Europa en al helemaal wereldwijd gezien). Hoe worden die licentiekosten belast of wat koop je daar voor als ondernemer?

 

De eis voor deze goedkeuring ligt bij de Europese commissie. De fabrikanten moeten zelf (gezamenlijk) alle documenten opstellen en laten goedkeuren. Er is een organisatie opgericht waarbij zich enkele tientallen bedrijven hebben aangesloten voor de certificering.

Deze organisatie regelt het papierwerk en is eigendom van alle rapporten en dergelijke. Wij kunnen ons als het ware inkopen in deze organisatie voor een bedrag van ~€75.000.

Voor dat bedrag kopen wij een licentie waardoor wij in heel Europa onze koelkasten in labo's mogen inzetten. Dit voor een duur van 10 jaar. Daarna wordt de licentie volgens mij herzien, dit moet ik nog verder uitzoeken.

 

En kunnen nationale overheden jullie niet verder helpen? Er is ook bijvoorbeeld RVO Innovatie en er bestaan ook mogelijkheden voor Innovatiekredieten voor bepaalde sectoren.

 

 

Ik heb meermaals contact gehad met de Nederlandse overheid en de Europese commissie en de ECHA. Het enige waartoe dit geleid heeft is dat wij een klacht hebben ingediend bij de Europese commissie. Deze klacht wordt op dit moment behandeld door de Europese commissie.

 

Ik geloof niet echt dat dit onder innovatie valt dus of wij van de genoemde regelingen gebruik kunnen maken is maar zeer de vraag.

 

Eerste vraag die ik heb is waarom de machines eerst aan dat bedrijf met licentie verkocht moeten worden om daarna met certificaat terug verkocht moeten worden. Dat klinkt los van fiscale aspecten al als een vage constructie.. wat gaat dat nieuwe bedrijf exact doen?

 

waarom kan het nieuwe bedrijf niet gewoon aan jullie certificeringsdiensten leveren. zodat jullie machines door dit bedrijf gecertificeerd worden. Je doel is immers gecertificeerde machines kunnen / mogen verkopen..

 

De kans dat jij aansprakelijk wordt voor claims van aan het andere bedrijf is sowieso erg klein als jullie samen een apart bedrijf opzetten.

 

De fabrikant van de koelkasten krijgt de goedkeuring. Aangezien ik en mijn partner niet afzonderlijk kunnen deelnemen zoeken wij dus een manier om onze producten te vermarkten via een producent.

Het nieuwe bedrijf zou feitelijk dus de producent worden, die inkoopt bij mij of mijn partner. Ik fabriceer mijn producten nu onder merknaam "x". Het nieuwe bedrijf zou zowel onze producten, en die van mijn partner, op de markt zetten onder merknaam "y".

 

Als wij samen een bedrijf opzetten is de kans inderdaad klein dat ik voor claims van zijn bestaande bedrijf aansprakelijk wordt. Ik bedoelde hiermee dat ik het niet zie zitten om onze twee bedrijven samen te voegen in één bedrijf. Dan is de kans namelijk wel aanwezig dat ik voor zijn fouten aansprakelijk wordt.

 

Essentieel is dat de beoogde structuur nimmer tot doel mag hebben om belasting te besparen (geen winst sturing). Er moeten andere zakelijke motieven aan ten grondslag liggen.

 

Ons doel is er voor te zorgen dat wij de kosten kunnen delen en zo toch onze koelkasten gecertificeerd krijgen. Niet meer en niet minder. Wel is het zo dat als de nieuwe onderneming bijvoorbeeld 30% marge moet rekenen, het idee waarschijnlijk geen kans van slagen heeft. De koelkasten worden dan te duur in vergelijking met de concurrentie.

 

[kuifje]

Afgezien van het fiscale aspect, lijkt het me in eerste instantie onwaarschijnlijk dat de licentievoorwaarden toelaten wat jullie willen.

 

De andere partij lijkt me hoogst professioneel, die gaat dit truukje echt niet toelaten.

[Anonieme-vraag]

Dat is inderdaad nog punt twee. Hoewel enkele andere partijen min of meer hetzelfde doen (ergens anders inkopen, andere sticker erop en verkopen). Grote verschil is uiteraard wel dat in ons geval er twee bedrijven "achter" het nieuwe bedrijf zitten.

[Anonieme-vraag]

Gisteren heb ik gesproken met één van de leden van het consortium. Zij gaven aan dat ik eventueel mijn producten via hen kon laten certificeren. In de praktijk komt dit er op neer dat ik op mijn product de merknaam van dit andere bedrijf plak. Wel moeten ze dan de technische gegevens hebben van ons product om dit mee te nemen in de certificatie.

 

Deze werkwijze verschilt al nauwelijks meer met het idee wat ik en mijn partner hebben.

 

Blijft dan nog wel de vraag hoe we dit het beste kunnen aanpakken.

[kuifje]

Gisteren heb ik gesproken met één van de leden van het consortium. Zij gaven aan dat ik eventueel mijn producten via hen kon laten certificeren. In de praktijk komt dit er op neer dat ik op mijn product de merknaam van dit andere bedrijf plak. Wel moeten ze dan de technische gegevens hebben van ons product om dit mee te nemen in de certificatie.

 

Deze werkwijze verschilt al nauwelijks meer met het idee wat ik en mijn partner hebben.

 

Blijft dan nog wel de vraag hoe we dit het beste kunnen aanpakken.

 

En wie gaat die producten dan verkopen? Jij, of die certificeerder?

 

Als het die certificeerder is, heeft hij dus alle macht in handen, jij wordt gewoon anonieme leverancier, en kunt uitgespeeld worden tegen andere leveranciers en zijn eigen interne productie.

 

Als jij het bent, moet je dus producten met het merk van de concurrent verkopen. Hoe gaat dat in de praktijk?

 

Lijkt me gek, dat Coca Cola zijn spul in Pepsiflessen doet, en het dan verkoopt met de geheime boodschap: ja, er staat wel Pepsi op, maar trek je daar maar niets van aan, eigenlijk zit er echte cola in.

 

 

[Ron van der Kolk]

In de praktijk komt dit er op neer dat ik op mijn product de merknaam van dit andere bedrijf plak.

Dan bouw je een reputatie op voor het merk van een ander, niet voor dat van jou en dat is een nadeel voor jou. Dat geeft Kuifje ook al aan.

 

Nadeel, of eigenlijk risico, voor hun is dat zij hiermee misschien als producent kunnen worden gezien en productaansprakelijk zouden kunnen worden gesteld. Voor dat risico willen ze misschien wel een groter stuk van de taart.

 

[Anonieme-vraag]

Gisteren heb ik gesproken met één van de leden van het consortium. Zij gaven aan dat ik eventueel mijn producten via hen kon laten certificeren. In de praktijk komt dit er op neer dat ik op mijn product de merknaam van dit andere bedrijf plak. Wel moeten ze dan de technische gegevens hebben van ons product om dit mee te nemen in de certificatie.

 

Deze werkwijze verschilt al nauwelijks meer met het idee wat ik en mijn partner hebben.

 

Blijft dan nog wel de vraag hoe we dit het beste kunnen aanpakken.

 

En wie gaat die producten dan verkopen? Jij, of die certificeerder?

 

Als het die certificeerder is, heeft hij dus alle macht in handen, jij wordt gewoon anonieme leverancier, en kunt uitgespeeld worden tegen andere leveranciers en zijn eigen interne productie.

 

Als jij het bent, moet je dus producten met het merk van de concurrent verkopen. Hoe gaat dat in de praktijk?

 

Lijkt me gek, dat Coca Cola zijn spul in Pepsiflessen doet, en het dan verkoopt met de geheime boodschap: ja, er staat wel Pepsi op, maar trek je daar maar niets van aan, eigenlijk zit er echte cola in.

 

 

Ik verkoop dan mijn koelkast met het merk van de gecertificeerde partij er op. Ik maak dan dus reclame voor die partij, en niet voor mijn eigen merk. Van daar dat ik (en mijn partner) bij voorkeur zelf een bedrijf oprichten. Dan worden mijn producten die ik nu als merk "X" verkoop dan als merk "Y" verkocht. Maar merk Y verkoopt alleen producten van mij en mijn partner.

 

Ron, dat is precies de reden waarom ik zelf de boel wil regelen. Het stukje product aansprakelijkheid ligt dan wel bij mij, maar ik sta achter de kwaliteit van mijn product. Over de verdeling van de taart hebben we het niet gehad maar ik vermoed dat zij inderdaad een fors stuk willen hebben.

 

Edit: typo hersteld.

 

[Anonieme-vraag]

Inmiddels weer een tijdje geleden en vele overleggen met mijn buitenlandse vriend verder...

 

Na overleg met onder meer mijn boekhouder, een belastingadviseur en mijn buitenlandse partner hebben we nu een andere opzet in gedachten.

De licentie brengen we onder in een nieuwe IE BV waarvan ik 100% aandeelhouder zal zijn. Dit nieuwe bedrijf voert geen arbeid uit, buiten het factureren van de licentie kosten. Mijn huidige bedrijf betaald aan de IE BV voor het gebruik van de licentie.

 

Mijn buitenlandse vriend zal gecertificeerde producten inkopen van mijn huidige bedrijf. Deze producten koopt hij tegen een minimale winstmarge. In ruil daarvoor draagt hij 50% van de kosten voor de certificering.

 

Over ~4 weken heb ik ene gesprek met het consortium om te horen wat de exacte kosten worden en hoe wij mee kunnen doen in het traject.

 

In de tussentijd wil ik graag alvast wat afspraken met mijn buitenlandse partner op papier gaan zetten. In de basis kunnen wij dit samen wel in grote lijnen opzetten. Alleen het juridisch uitwerken is toch iets voor een specialist.

Kan iemand mij een bedrijf adviseren die Engelse contacten kan opzetten waarin onder meer opgenomen moet worden dat:

 

[*]Wij onze producten aan de buitenlandse partner leveren met een minimale marge van x%

[*]De buitenlandse partner 50% van de licentie kosten betaald

[*]Etc

 

Er zitten genoeg juridische mensen op dit forum, wellicht dat één van hen mij verder kan helpen. Of op het juiste spoor kan zetten?