BV + Holding oprichten: stemloze aandelen of meerderheidsbelang

[JilDartiu 0]

Ik wil samen met een zakelijk partner 2 BV's opzetten (een moeder BV / Holding en een werk BV). Ik heb mij behoorlijk ingelezen maar loop toch vast.

 

Ik ben getrouwd onder huwelijkse voorwaarden waardoor vermogen opgebouwd voorafgaand het huwelijk gescheiden blijft en wordt voorkomen dat 1 van ons kan worden aangesproken voor schulden van de ander. Specifiek gaat het hierbij om de financiële gevolgen van eventuele ondernemingsactiviteiten.

 

Mijn zakelijk partner is getrouwd binnen gemeenschap van goederen.

 

Nu willen we de BV's oprichten waarbij ik een meerderheidsbelang heb en dus 60-40%.

De vrouw van mijn zakelijk partner (is een schat van een vrouw maar) is op zakelijk vlak behoorlijk chaotisch en heeft zeker geen ondernemershart.

 

Nu heb ik wat vragen.

 

1. Ik wil mezelf ervoor behoeden dat als het mis gaat in hun huwelijk dat een ex zeggenschap heeft over wat er moet gebeuren en bepaalde beslissingen zelfs kan tegenhouden. Is een meerderheidsbelang voldoende om dit "op te lossen"?

 

2. Een ondernemer geopperd om zeggenschap en financiële rechten scheiden. Dus alle aandelen in stemloze en stemgerechtigde aandelen op te splitsen (voor mij 60 aandelen dus 50% stemgerechtigde en 50% stemloze aandelen en voor mijn zakelijk partner hetzelfde, van zijn 40 aandelen dus 50% stemgerechtigde en 50% stemloze aandelen). Op moment van oprichting van de BV moeten we vervolgens vastleggen dat bij scheiding alleen de financiële rechten worden gedeeld. Het is voor mij (en deze ondernemer) onduidelijk of dit wel kan/ mag en wel een juiste oplossing zou zijn.

 

3. Moeten we dit in de statuten of in de aandelenovereenkomst dan regelen?

 

4. Tenslotte, ik ben onder huwelijkse voorwaarden getrouwd. Wij hebben dit toen gedaan omdat ik en mijn partner beiden een ondernemershart hebben en toen al wisten dat we een bedrijf wilden oprichten. Ik wil tijdens mijn huwelijk wel alle financiële voor- en nadelen met mij partner delen. Moeten we nu apart hier iets voor vastleggen? Wij hebben de constructie dat we geen gebruikmaken van jaarlijks verrekenen van inkomsten omdat we samen alles doen maar de ander ten tijde van een eventuele scheiding naar ratio het dan geldende vermogen verrekenen maar bij een overlijden alles naar de andere gaat.

 

 

 

 

 

 

[Johan Mulder 103]

Hallo Jil,

 

Allereerst succes met de samenwerking.

 

Vraag 1:

Dit soort zaken regel je in de statuten en geef je daarna wat meer inhoud in een aandeelhoudersovereenkomst. In de statuten regel je dat een aandeelhouder bij echtscheiding zijn aandelen moet aanbieden, tenzij de aandelen terugkomen bij de oorspronkelijke aandeelhouder.

 

Vraag 2:

Je zou een dergelijke oplossing kunnen bedenken om het eenvoudiger te maken om de zeggenschap te kopen op het moment dat er een aanbiedingsplicht ontstaat. Als dit goed wordt geregeld zie ik wel meerwaarde.

 

Vraag 3:

De basis ligt in de statuten. Zorg dus dat die met zorg worden opgemaakt. Daarmee vallen de aanbieders van online-B.V.-oprichten af. Ook de aandeelhoudersovereenkomst moet duidelijke en goed aansluitende afspraken bevatten.

Laat je vooral goed begeleiden hierin, want vooraf goed regelen is vele malen eenvoudiger en goedkoper dan achteraf repareren.

 

Vraag 4:

Je moet niets. Dit is afhankelijk van jullie bedoelingen en de tekst van de huwelijksvoorwaarden. Daar kan ik zo weinig over zeggen. Denk overigen ook aan jullie testamenten.

[JilDartiu 0]

Bedankt voor de toelichting! Inmiddels heb ik een uitgebreid gesprek gehad met een notaris en is de verdeling in stemloze en stemgerechtigde aandelen een goede oplossing gebleken.