llp, BV, holding (overname)

[mcd]

Goedemiddag,

 

ik sta op het punt om een BV over te nemen, samen met een vennoot.

Nu zit daar een aardige financiering aan vast met onder andere een krediet op onderpand (hypotheek vrije woning).

 

op zich allemaal niet zo spannend, maar wel iets om goed over na te denken.

Nu ben ik aan het twijfelen wat verstandig is qua overname.

LLP (met vennoot) die de aandelen van de over te nemen BV in eigendom heeft,

of een Holding BV (financiële holding) waar wij dan weer beiden de aandelen van hebben.

 

idee hierin is als volgt; Holding of LLP gaat de overname financiering aan waarmee de werk BV op zich financieel 'zelfstandig' kan opereren.

 

ik ben niet uit op het wegsluizen van belastingen oid, ik wil alleen een goede bescherming van privé vermogen als er gedonder is.

 

 

[Norbert Bakker]

Beste Mcd,

 

Allereerst welkom op Higherlevel!

 

LLP (met vennoot) die de aandelen van de over te nemen BV in eigendom heeft,

of een Holding BV (financiële holding) waar wij dan weer beiden de aandelen van hebben

Beide niet de meest voor de hand liggende optie, en voor meerdere doelen ook niet de meest optimale.

Heb je je laten informeren of adviseren door een fiscalist?

 

Ik wil alleen een goede bescherming van privé vermogen als er gedonder is.

Maar je hebt wel een particulier bezit als onderpand. De meerwaarde van de bescherming van de rechtsvorm is in die zin beperkt. Extra goed opletten dus, en zaken vooraf goed regelen.

 

[Marco van den Maagdenberg]

ik ben niet uit op het wegsluizen van belastingen oid, ik wil alleen een goede bescherming van privé vermogen als er gedonder is.

Welk, of wat voor, privévermogen wil je beschermen?

[StevenK]

ik ben niet uit op het wegsluizen van belastingen oid, ik wil alleen een goede bescherming van privé vermogen als er gedonder is.

Welk, of wat voor, privévermogen wil je beschermen?

en zeker zo belangrijk: waartegen wil je bescherming zoeken?

[StefanO]

Ik ben niet zo dol op het overnemen van kredietfaciliteiten. Begrijp ik goed dat de verkoper pandgever is jegens de geldverstrekker (is dat een bank)? Die zal vast ook hoofdelijk aansprakelijk zijn, etc. En maakt de verkoper na de overname nog deel uit van de onderneming? Overigens hanteren banken doorgaans een change of control clausule, waardoor een financiering niet zomaar aan een derde kan worden overgedragen.

 

Mijn idee zou zijn dat OF de financiering bij overname wordt afgewikkeld en dat kopers een nieuwe financiering aangaan OF dat het een activa transactie wordt i.p.v. een aandelentransactie. Voor jullie als kopers is dat vaak fiscaal interessant omdat je de gekochte goodwill kunt afschrijven. Voor de verkoper is dat minder interessant omdat deze over die goodwill moet afrekenen. Daar is echter wel een mouw aan te passen.

 

Verder word ik ook niet enthousiast van LLP's e.d. Verschillen in rechtspersonen maakt het allemaal ingewikkeld. Op een LLP zelf is bijv. Engels recht van toepassing. Verder zijn er mogelijk wat fiscale voordelen te behalen, maar de vraag is hoe lang dat stand zal houden. De tendens is dat mogelijkheden voor offshore steeds verder worden ingeperkt. Verder zou ik persoonlijk achterdochtig worden wanneer ik zaken moet doen met een LLP. Geeft mij niet bepaald vertrouwen.

 

Qua beperking van aansprakelijkheidsrisico's denk ik dat het niet veel uitmaakt of je voor een LLP of een BV kiest. Het gaat er meer om wat je allemaal uitspookt. Bestuur je onbehoorlijk dan ben je volgens mij in beide gevallen het haasje. Mogelijk werpt het Engelse recht daar nog een extra drempel voor verhaal op, maar dat verwacht ik niet. Wel heb je met een LLP wat mij betreft de schijn tegen wanneer het fout gaat. Het blijft immers een schijnconstructie.

 

[odeon]

Voordeel van een Holding-BV is dat bij eventuele toekomstige verkoop van de BV gebruik kan worden gemaakt van de deelnemingsvrijstelling. Verder kun je vermogen zoals onroerend goed e.d. afscheiden, zodat dit buiten een eventueel toekomstig faillissement kan worden gehouden.

 

Afgezien van het feit dat een LLP in het zakelijk verkeer niet zoveel vertrouwen uitstraalt, zie ik het voordeel niet direct.

Volgens wiki is LLP transparant en valt onder inkomstenbelasting, dus krijg je ook een hele andere fiscale positie.

https://nl.wikipedia.org/wiki/Limited_liability_partnership

[mcd]

Goedemiddag allen,

 

dank voor de reacties.

Het is momenteel een wat drukke periode, vandaar mijn wat late reactie.

 

Mijn doel van de werk-BV onder een holding of llp te hangen is eigenlijk vrij simpel.

1 bescherming van privé vermogen

2 de mogelijkheid creëren om met de moeder maatschappij vermogen op te bouwen om investeringen te kunnen doen buiten de werk-BV. Bijvoorbeeld voor het aankopen van een bedrijfspand.

3 de werk-BV blijft daar door toekomstig verkoopbaar.

(niet perse in die volgorde)

 

wat betreft overname;

Mijn idee is dan ook om de moeder maatschappij de financiering aan te laten gaan. Die koopt de werk-BV.

Ik neem alleen een werk-BV over (een operationeel bedrijf met personeel).

De financiering loopt via een bank die voor de verstrekking van het krediet voor de overname een zekerheid of onderpand vraagt. Dat is er (mijn huis).

Zodra dat krediet afbetaald is, vervalt ook de verpanding in is dat huis weer vrij. Dat wil ik dus ook beschermen mocht de werk-BV om wat voor reden dan ook omvallen.

Onbehoorlijk bestuur ben je zelf bij. Dan kun je qua constructie van alles verzinnen wat toch uit pakt op hoofdelijk aansprakelijk. Dat heb ik al meer gezien.

Ik ga even uit van economisch slecht weer of iets dergelijks.

 

Voor mij is alleen de vraag of dat verstandiger is in een holding BV of een LLP.

 

 

edit: verkoper is na de overname niet meer financieel betrokken bij de werk-BV.

[odeon]

Je noemt allemaal heel plausibele redenen om de BV over te nemen middels een Holding BV.

Snap ik en ben ik het volledig mee eens.

(Aangezien je overneemt met een partner zou je ook nog kunnen denken aan 2 personal holdings.)

 

Alleen het voordeel van de LLP ontgaat me.

Zoals gezegd is deze (volgens Wiki) fiscaal transparant.

Valt dan niet onder vennootschapsbelasting, maar inkomstenbelasting.

Dat houdt dan bv in dat je bij eventuele toekomstige verkoop van de werk-BV geen gebruik kunt maken van de deelnemingsvrijstelling, maar direct moet afrekenen over de verkoopwinst.

 

Maar goed, ik ben niet zo bekend met de LLP, dus wellicht ontgaat me iets.

[mcd]

Hoi Odeon,

 

dank. ""Valt dan niet onder vennootschapsbelasting, maar inkomstenbelasting."

DAT was mij ontgaan.

daarmee wordt het een holding BV.

 

dank!

[Norbert Bakker]

Een LLP is alleen fiscaal transparant voor vrije beroepsbeoefenaren, anders wordt het fiscaal behandeld als een BV (en heeft dàn als buitenlandse vennootschap meer nadelen dan voordelen in de praktijk)

 

DAT was mij ontgaan.

daarmee wordt het een holding BV

Onverstandig, maar daar kom je dan vast later wel achter.....

 

[mcd]

Hoi Norbert,

 

Dan ben ik toch benieuwd waarom die keuze onverstandig is. Het gaat in mijn geval namelijk niet om een vrij beroep.

 

 

[Norbert Bakker]

Dan ben ik toch benieuwd waarom die keuze onverstandig is.

Die is onverstandig want onvolledig: zowel qua vorm (constructie) als inhoud (documenten).

 

2 redenen: 1) omdat jij niet de enige eigenaar bent en 2) omdat je voorneemt om een groot risico ( de financiering en de verpanding van jouw privé eigendom) in die (tussen)holding te plaatsen.

 

Mijn advies daarom: stop met dit hoe het zelven, schakel een specialist in...die verdient zich (m/v) dubbel en dwars terug

 

Het gaat in mijn geval namelijk niet om een vrij beroep.

Waarom (en door wie) dan überhaupt een LLP overwegen als je geen vrij beroep hebt? Lijkt me een zeer slechte optie: volkomen onnodig een buitenlandse vennootschap met alle bijbehorende kosten en UBO-problematiek. Ik kan me zelfs voorstellen dat een bancaire financier het op de deze rechtsvorm laat afketsen... idem voor simpele zaken als lease, telecom en verzekeringen

 

[odeon]

Punt 1 zou opgelost kunnen worden als beide eigenaars kiezen voor een personal holding.

 

Maar idd professioneel fiscaal advies inwinnen is het beste, omdat er bij zo'n overname ook vaak meer dingen spelen waarvan TS zich misschien niet bewust is.

 

LLP is in ieder geval sterk af te raden, daarover zijn we het allemaal wel eens.

 

[Norbert Bakker]

Punt 1 zou opgelost kunnen worden als beide eigenaars kiezen voor een personal holding

Yep, daarom noem ik de holding in kwestie ook een tussenholding: er moeten nog 2 personal holdings boven.