Als aandeelhouder bv verlaten wegens ziekte

[Jacky84]

Beste deskundigen,

 

Ik zit met een beetje een complex dilemma.

Jaren geleden zijn we met 4 partijen een Bv begonnen in de distributie.

Het is het ouderwetse dozen schuiven en gaat om grote omzet maar kleine marge.

Om een idee te geven laatste 3 jaar omzet +/- 35 milj. Netto winst ongeveer z300k per jaar.

We zijn destijds met 4 mensen ingestapt. 80 / 6,6 / 6,6 / 6,6%

We hebben echter nooit de definitieve aandeelhoudersovereenkomst getekend door verschillende oorzaken. Na verloop van tijd vonden a,b en c dat we van aandeelhouder d af moesten.b, c en d zij in loondienst bij bv.

We hebben persoon D toen uitgekocht voor 100k, hiermee was zijn arbeidsovereenkomst afgekocht en zijn6,6% aandelen in de bv.

B en C kochten aandelen van D voor 10k oer persoon.

Nieuwe verdeling van aandelen was toen A80% / B10% / C10%. De daadwerkelijke aandelen overeenkomst was en is nooit getekend tot heden. Nu ben ik B, ziek geworden, burn-out en andere psychische ziekte waardoor nu na 2 jaar 100% afgekeurd en de wia in.

 

Nu wil men natuurlijk van mij af, arbeidsovereenkomst is makkelijk daar door 2 jaar ziekte geen opzegverbod meer is.

 

Alleen die aandelen, weliswaar nooit officieel getekend wel veel communicatie per e-mail intern en naar notaris etc. Moeten wel afgetikt worden. We hebben een zogenaamd gentlemen afrekent dat die afspraak staat.

Nu mijn vraag, kunnen ze mij pootje lichten en mij met een schijntje wegsturen daar nooit officieel getekend is voor de aandelen? En 2 wat is reel om voor mijn aandelen 10% te vragen?

 

[Norbert Bakker]

Nu mijn vraag, kunnen ze mij pootje lichten en mij met een schijntje wegsturen daar nooit officieel getekend is voor de aandelen?

 

Wat bedoel je met "getekend voor de aandelen"? Je bent naar de notaris geweest, dus ik neem aan dat de notaris de overdracht in het aandeelhoudersregister heeft aangetekend? Het enige dat niet getekend lijkt is de aandeelhoudersovereenkomst: maar die legt geen bezit maar onderlinge afspraken vast.

 

Als er niets is vastgelegd moet er een marktconforme prijs betaald worden (de werkelijke waarde)

 

Groot nadeel van als aandeelhouders niets onderling vastleggen is alleen dat je ook niet hebt afgesproken wie die prijs vaststelt, volgens welke methode en hoe er betaald wordt . Daarmee lopen beide partijen risico. Jij dat je te weinig krijgt en A en C dat ze de hoofdprijs moeten betalen en allen dat het niet direct liquide te maken valt.

 

En 2 wat is reel om voor mijn aandelen 10% te vragen?

Hangt helemaal van de te kiezen methodiek af. Bij D hebben jullie 20K voor 6,6% betaald, dus zou je 30K moeten krijgen voor 10%. Maar vermoedelijk was dat een koopje :)

 

Kijkend naar de winst en er vanuit gaande dat die winst ook de komende jaren gerealiseerd blijft, zou de waarde wel eens flink hoger kunnen uitvallen: € 250.000,- is ook verdedigbaar.

 

Kortom: denk aan iets tussen de 25 en 250K en dan snap je direct waarop een aandeelhoudersovereenkomst met bepaling van wie en op welke wijze de waarde vaststelt een heel groot voordeel biedt : voor dit soort bedragen en verschillen onstaat al snel gedoe, juridisch geweld en dito bijkomende kosten.

 

Mijn advies: schakel sowieso een ter zake kundige jurist of advocaat in en bij voorkeur ook een fiscalist. Niet om direct moeilijk te willen doen en te gaan procederen, maar juist om er voor te zorgen dat je passende stappen zet omdat te voorkomen (voor zover mogelijk)

 

[shoptillyoudrop]

... Of blijf gewoon lekker je aandelen houden, zou ik hier aan willen toevoegen.

 

Misschien kan je met 10% niet veel bereiken in de AVA, maar je bent dan tenminste voor 10% eigenaar van een (hopelijk gezonde en winstgevende!) onderneming.

 

(Er is namelijk niemand die je kan dwingen om je aandelen te verkopen, normaal gesproken.)

[Jaap van Lynden]

Kijk ook wat er in de statuten in welke gevallen de aanbiedingsplicht wordt getriggerd. Niet gebruikelijk dat dit bij arbeidsongeschiktheid gebeurt, maar niet onmogelijk.

 

Een overeenkomst, ook een aandeelhoudersovereenkomst, komt tot stand door aanbod en aanvaarding. Strikt genomen is het dus niet nodig dat een document wordt ondertekend. Moeilijk te zeggen wat de status/kwalificatie van jullie afspraken/handelingen zijn.

 

Als de aanbiedingsplicht niet is getriggerd, dan kan niemand je dwingen jouw aandelen af te staan, tenzij zij hard zouden kunnen maken dat jij op onaanvaardbare manier de vennootschap schaadt. Tegelijkertijd kan jij hen niet dwingen jouw aandelen te kopen.

 

Als jullie er niet uitkomen, zou je een zog. uitrook traject kunnen krijgen. Zij zouden dan met hun 90% meerderheid in de aandeelhoudersvergadering het dividend kunnen reserveren voor allerlei dingen, zichzelf hoger loon gaan uitkeren, vriendjes inhuren voor 'noodzakelijke' werkzaamheden en wat niet meer. Jij komt daar dan in rechte tegenop en stelt dat dit onredelijk is en afbreuk doet aan jouw rechten als minderheidsaandeelhouder. Partijen schikken dan vaak alsnog tegen een redelijke prijs.

 

Wacht dat niet af, maar neem het initiatief, en zet een reëel aanbod neer, met een redelijke en standvastige toon en onderbouwing.