Aansprakelijkheid BV

[Denkgroter]

Beste Higherlevelers,

 

Na een actieve ondernemersjaar en daardoor inactief geweest te zijn op het forum ben ik terug met een vraag.

Ik heb onlangs een aanbod gekregen van (A) in de transportsector. Nadat we als eerst afgesproken hadden dat ik de externe vervoersmanager van zijn op te richten werkmaatschappij zou zijn.

Daarnaast wil A met mij een werkmaatschappij opstarten waarin ik de DGA wordt en 50 procent van de aandelen krijg. Aardig zou je denken.

 

Wat ik te horen kreeg, en wat logisch lijkt.

- Hij investeert en heeft de zakelijke contacten in de charterswereld om het een succes te maken. Hij heeft ruzie met de managers van Bedrijf B.

- Ik ben vakbekwaam (Eis voor een transportvergunning), heb blauwe ogen en ben een harde werker(23 jaar oud, werkweken van 75 uur in een kas), administratieve kennis, bedrijfskundige kennis etc.
Ik zou via zijn contacten een rit kunnen regelen als ik mij als DGA van een bv zou voorstellen die ook nog vakbekwaam is. En als ik de rit zelf zou rijden binnen no time meerdere ritten kunnen krijgen van bedrijf B. De verdiensten zouden binnen een paar jaar kunnen stijgen naar tonnen, wat A met mij zou delen in zo een geval.

Ik ken de transportwereld en de charterswereld. Je investeert in een bus en als je goede werknemers hebt kan je snel groeien en goed geld verdienen. Ik zou het een boost geven als hardwerkende vakbekwame DGA die zelf de ritten correct uitvoert en zodoende meer ritten krijgt. Meer werknemers aannemen en meer bussen leasen en het gaat zo verder.

Nu komt de anticlimax dat A een holding heeft:

- Met daaronder een nieuw opgestarte werkmaatschappij.

- Een werkmaatschappij overgenomen van zijn broer die 74 000 schuld heeft aan de BD en rechtszaken met werknemers die zich ziek hebben gemeld etc.

- Wil deelnemen in de samen opgerichte BV waar ik als DGA op zou moeten treden met 50%.

 

A is volledig anoniem en wil anoniem blijven. Holding staat niet op zijn naam, de nieuwe bv ook niet en ook de deelneming in de bv waar ik als dga zou moeten optreden is van de Holding.

Werkmaatschappij was niet van zijn broer. maar van A.

 

Ik heb dit alles niet nodig, zaken gaan goed en heb goede vooruitzichten in hetgeen wat ik doe. Ben dus niet naïef.

Zonder A kan ik dat bedrijf ook beginnen als ik toch diegene ben die de ritten moet binnen halen, zelf moet rijden en ik diegene ben die het gaat uitbreiden.
Heb genoeg vermogen om nu 10 bussen te leasen en een kantoor te huren, zelf de contacten verkrijgen bij bedrijf B. 

Tegenover de goede verdiensten die mogelijk zijn als charter bestaat ook de mogelijkheid dat je door een leidinggevende van bedrijf B wordt weggestuurd en je met 10 geleasede bussen en werknemers op straat komt te liggen. 
 

Heb vooralsnog aangegeven dat ik wel de externe vervoersmanager wil worden van de nieuw opgestarte werkmaatschappij en daarnaast help ik A met het vinden van bezorgers. 

Hij blijft aandringen op de bv die wij samen moeten starten. 

 

Hij wil dat de evt winst van de bv dus zijn 50% naar de Holding wordt gestuurd.
Als er geen risico's bestaan kan ik via A snel toetreden in de charterswereld als 23 jarige jongen.

Ik zorg er persoonlijk voor dat de cashflow van de BV in orde blijft bij evt problemen met de opdrachtgever. 

 

Mijn vraag is: in hoeverre loop ik risico als de holding die dan 50% van de aandelen van de bv bezit failliet gaat?

Dit is denk ik een leerzame vraagstuk voor iedereen. 

Alvast bedankt voor het meedenken.
Fijne avond.

 

 

 

[Norbert Bakker]

21 minuten geleden, Denkgroter zei:

in hoeverre loop ik risico als de holding die dan 50% van de aandelen van de bv bezit failliet gaat?

 

Je loopt vooral risico dat je willens wetens meewerkt aan een ultimate beneficial owner die buiten de boeken wil blijven. Dát is valsheid in geschrifte / fraude noem maar op.  

 

23 minuten geleden, Denkgroter zei:

Dit is denk ik een leerzame vraagstuk voor iedereen. 

 

Enige leerzame antwoord: niet doen

[RT....]

Volledig eens met Norbert!

 

Tenzij je ambities als stroman hebt natuurlijk...

[Mfash]

Als je vermogen hebt waarom doe je het dan?

[Denkgroter]

Hartelijk bedankt voor de antwoorden.

Alles wat ik heb opgebouwd heb ik ondanks mijn omgeving gedaan. Iedereen probeert je neer te halen en dan krijg je een aanbod om stroman te worden omwille van je !kwaliteiten!. Het is denk ik een kleine stuk erkenning die ik heb gekregen die mij enthousiast hebben gemaakt.

Ik had de vraag  al beantwoord in mijn openingspost eigenlijk, maar ik wilde 100% uitsluiten dat ik achterdochtig was en het een gemiste kans zou zijn als ik er niets mee zou doen.

 

Ik blijf als externe vervoersmanager actief in zijn bedrijf, kijken waar het strand. Ondertussen let ik goed op hoe hij opdrachten binnenhaalt en bij wie etc.
Dan heb ik deze oplichter gebruikt ipv andersom.  

Bezwaren hierop zijn welkom.

 

[JansenmeteenJ]

Begint naar niet verse vis te ruiken....

 

Je bent volledig afhankelijk van de opdrachten van B, waar A een vennoot is.

Allicht komt B straks ineens met claims aanzetten, waar iedereen denkt van dit kan niet waar zijn, maar jij maar tegendeel moet bewijzen, deze worden verrekend met vrachtpenningen en weg is inkomsten.....

 

Dit is wel heel kort door de bocht en allicht een worstcase... geef maar een voorbeeld waar het KAN mis gaan.

[svenh]

10 uur geleden, Denkgroter zei:

Dan heb ik deze oplichter gebruikt ipv andersom.  

Eh, is dat een serieuze opmerking?

 

Doe je inlognaam eer aan en maak dat je weg komt.

Besteed je energie aan positieve zaken.

22 november 2018 aangepast door svenh

[Jaap van Lynden]

Lastige kwestie die op het eerste gezicht niet goed aanvoelt. Breng de voors en tegens goed in beeld.

 

Wat je vertelt over holding, werkmaatschappij van de broer en andere werkmaatschappij is mij niet helemaal duidelijk. 

Hij heeft een holding, die 100% van de aandelen in het oude bedrijf van zijn broer houdt en dan 50% in de werkmaatschappij die hij met jou deelt?

De trammelant in de broer-werkmaatschappij werkt juridisch niet direct door in de holding, dat brengt niet perse een faillissementsrisico met zich.  En op zich hoeft zijn overname van het met schulden beladen bedrijf van zijn broer niet perse te betekenen dat hij snode plannen heeft.

 

Antwoord op jouw vraag: in veel statuten staat dat als de persoon die (indirect) de aandelen houdt, verandert of overlijdt of failliet gaat (etc.), de aandelen worden aangeboden aan de andere aandeelhouders. De andere aandeelhouders kunnen dan de aandelen overnemen tegen de in de statuten gestelde voorwaarden en tegen de prijs conform het mechanisme in de statuten. Het is ook gebruikelijk om hier in een aandeelhoudersovereenkomst afspraken over te maken.

 

Dat is (natuurlijk) niet het enige risico.

 

Een ander risico is dat de BV door noeste arbeid goed groeit, en hij dan de controle van een goed lopend bedrijf overneemt.  Bijvoorbeeld door er voor te zorgen dat hij de grootste schuldeiser is, met zekerheidsrechten op de assets. Dat kan door financiering of bijv. door de controle over de admin te voeren en op die manier de schuldpositie (ongemerkt) te veranderen. Bijv. als hij mede-zelfstandig directeur is. "Doe jij het echt belangrijke werk van de operatie maar, ik (of mijn boekhouder) doe die vervelende administratie wel". Of door de noodzaak te creeren dat er aandelen moeten worden uitgegeven zodat er geld in de bedrijfsvoering kan. En dan ben je je 50% aandelenpositie kwijt en heeft hij de controle over de AVA. Er zijn veel truuks die kunnen worden verzonnen, waardoor een bedrijf of deelneming (boekhoudkundig) van eigenaar moet veranderen. Weet (van jezelf) wanneer je kennis, ervaring en arbeid van anderen nodig hebt om voor jou te laten werken. 

 

Wat hier van zij, beren op de weg kan je altijd vinden, als de verrekijker maar sterk genoeg is.  Er zijn vast ook kansen. Als hij inderdaad warme contacten meebrengt en wil investeren, kan de start veel sneller verlopen. Het begint denk ik bij jouw onderbuikgevoel. Als dat goed is, ga je niet blindelings uit van vertrouwen maar pak je het zorgvuldig en zakelijk aan. Leg het goed vast en zorg dat je iemand anders hebt met voldoende ervaring om regelmatig mee te sparren. Of je gaat twee jaar in loondienst en kijkt dan wat de stand van zaken is. Dan wel goed naar je concurrentiebeding kijken.

 

Ergens gaan werken met als vooropgezet plan om de klanten over te gaan nemen, is niet verstandig. Ook zonder concurrentiebeding kan dat onrechtmatig zijn.

 

Succes!