Startup: Eenmanszaak naar BV

[martinthenth]

Hallo allemaal,

 

Als student heb ik nog jaren meegekeken op deze site vanwege mijn ambities om te ondernemen, maar nog geen account gemaakt want is was geen ondernemer. Inmiddels wel; een startup in cloud-software die (waarschijnlijk / hopelijk) binnen enkele maanden omzet gaat maken. Om de startup te ondersteunen heb ik een eenmanszaak opgericht en krijg ik trainingen en coaching van een lokale accelerator.

 

De eenmanszaak is tot nu toe erg nuttig voor mij geweest; door de BTW-aftrekkingen (en tijdelijke verliezen op mijn inkomstenbelasting). Door te gaan werken met persoonlijke en bedrijfsdata moet ik echter eigenlijk een BV oprichten voor een uiterste geval van aansprakelijkheid.

 

Ik heb met collega-ondernemers gesproken, en  met notarissen gebeld, en als ik eerlijk ben begin ik door de bomen het bos niet meer te zien. Vooral doordat er al een eenmanszaak is (met marginale, niet-cash, activa) lijkt het veel lastiger dan ik graag had gezien dat het zou gaan.

 

Het probleem zit vooral in dat ik niet weet wat er allemaal nodig is om van een (toch wel relatief simpele) eenmanszaak een BV te maken.

 

Hier: https://vbcnotarissen.nl/kennisbank/startup-roadmap-setting-up-a-dutch-b-v/ lees ik dat ik veel aandelen moet aanmaken bij de notaris, en een holding voor mijzelf. Mijn collega-ondernemers hebben echter allemaal alleen een operationele BV en geen holding... Mocht er ooit financiering komen, of veel omzet, dan zou een holding ook later moeten kunnen lijkt mij; maar lokale notarissen laten mij weten dat een holding gebruikelijk is. Wat zijn jullie ervaringen / ideeën hierover?

 

Op dit moment is de enige niet-cash activa een laptop op de balans. Die wil ik graag in de BV hebben. Daarnaast zou ik graag naast het aandelenkapitaal wat geld in de onderneming steken (want kosten moeten betaald worden), en dit gaat blijkbaar bij een eenmanszaak makkelijker dan bij een BV.

 

Hier: https://www.onlineflexbvoprichten.nl/eenmanszaak-bv/wijze-van-inbreng/ lees ik dat ik de eenmanszaak (de laptop dus) kan verkopen aan de BV. De notarissen die ik heb gebeld spreken echter over een "akte van inbreng" en "agiostortingen". Die kosten €300 per stuk. Verder las ik dat ik een rekening courant kan opstellen vanuit de BV met mijzelf.

 

Het liefst zou ik gewoon een BV oprichten zoals in het eerste artikel, maar zonder holding, en de laptop in de BV brengen. Microactiva (e.g. domeinnamen), en intellectueel eigendom zou ik graag aan de BV overdragen. Echter begin ik het idee te krijgen dat de notarissen die ik sprak, het lastiger maken / laten lijken dan het zou moeten zijn. Daardoor kan ik geen prijzen vergelijken (grote sommen voor een startup, zeker bij 2 BV's), en weet ik niet waar ik nou terecht moet en voor wat.

 

Wat zijn jullie ervaringen met het omzetten van een eenmanszaak naar een BV? Wat is er strikt nodig, en wat kan informeel gedaan worden?

 

Groet, Martin

22 november 2018 aangepast door martinthenth

[Hans van den Bergh]

Welkom op HL. Als je nog geen significante winst maakt, is een BV onvoordelig t.o.v. een EMZ, vanwege de fiscale voorzieningen in de eerste drie jaar.

 

Ook in een BV is persoonlijke aansprakelijkheid niet uit te sluiten, dus waarom niet eerst gewoon als eenmanszaak lekker je centjes verdienen en je bedrijf opbouwen en na een jaar of drie eens gaan kijken of een BV interessanter is?

[Cosara]

35 minuten geleden, Hans van den Bergh zei:

Welkom op HL. Als je nog geen significante winst maakt, is een BV onvoordelig t.o.v. een EMZ, vanwege de fiscale voorzieningen in de eerste drie jaar.

... en elk jaar daarna ... als de winst structureel achterblijft bij de verwachtingen.

De enigsten die daar nu beter van worden zijn de notaris en de accountant.

 

Toegegeven ... het bekt wel lekker ... de letters BV achter je bedrijfsnaam ... maar daarmee houdt het voordeel dan ook op.

 

Het is zoals Hans schrijft ... pas overstappen als je daar financieel fiscaal beter van gaat worden, en niet eerder.

 

Met de vriendelijke groeten van Nedzhibe

[Joost Rietveld]

Beste Martin 

Veelal komt de BV pas aan de orde als een investeerder zich aandient. Dan breng je je eenmanszaak in een bv-structuur in, ontvangt de investeerder daar een aandeel in een betaalt de investeerder jou of hij/ zij stort het geld in de werk bv. Blader maar eens door mijn columns op HL, daar staat genoeg relevante info in. 

 

Succes

Joost

[martinthenth]

Hoi Hans, Nedzhibe, en Joost;

 

Dat een BV fiscaal onaantrekkelijk is vind ik erg belangrijk om te onthouden, er wordt in het eerste jaar waarschijnlijk geen winst gemaakt (tenzij mijn salaris niet worden meegerekend, ik betaal mijzelf uit mijn spaarpotje). Het idee dat er pas een BV opgericht hoeft te worden wanneer een investeerder zich meldt vind ik interessant, tot die tijd zou ik nog kunnen genieten van de flexibiliteit van een eenmanszaak. 

 

De keuze om een BV te overwegen heeft in dit geval meer overwegingen dan de fiscale kant. Ja de BV is duurder bij winsten. Een vraag wordt wel: Hoe kan ik toekomstige co-founders wel mee laten doen in de startup, maar geen salaris hoeven te betalen. Bij een BV kunnen er aandelen uitgegeven worden, bij een eenmanszaak kan dat niet zomaar. Een investeerder verwacht ik de komende tijd niet, eerst maar eens verkopen halen haha.

 

Ik ga je columns eens doorlezen Joost, ik zie ook enkele posts van je die relevant zijn voor dit issue; bijvoorbeeld over de juridische kanten van het omzetten van een eenmanszaak naar een BV terwijl er al klanten zijn. Ik ben wel van het type dat graag zaken op orde heeft voordat er noodzaak voor is, en overweeg nog wel om een BV op te richten.

22 november 2018 aangepast door martinthenth

[martinthenth]

Vooral dit artikel vind ik interessant: https://www.higherlevel.nl/columns/van-eenmanszaak-of-vof-naar-bv-r87/

 

Het meedoen van co-founders zou onder punt 5 vallen denk ik. Het beperken van privé aansprakelijkheid door zakelijke fouten (waarvoor ik ga zorgen dat die er niet komen!) onder 2.

 

Ik vraag me af of het oprichten van een BV zo simpel kan zijn als: BV oprichten, laptop verkopen van EMZ aan BV, EMZ opheffen, en doorgaan onder de BV. Ik las de column over "Een BV is geen BV", en nu snap ik de keuze achter een holding-structuur beter; bedankt @Joost.